GTD Manquehue S.A.

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N°359, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: que, con fecha 17 de septiembre de 2024, ante mi Notario Suplente doña Maria de los Angeles Ubilla Santa Cruz, bajo el repertorio número 16.206-2024, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad GTD MANQUEHUE S.A. (la “Sociedad”), celebrada en mi presencia, el día 11 de septiembre de 2024. En la referida Junta se acordó, entre otras materias, lo siguiente: Uno) Aprobar la fusión por incorporación de Compañía de Teléfonos de Coyhaique S.A. y de Blue Two Chile S.A. en GTD Manquehue S.A., fusión en virtud de la cual, GTD Manquehue S.A. absorberá a Compañía de Teléfonos de Coyhaique S.A. y a Blue Two Chile S.A. Como consecuencia de la fusión, GTD Manquehue S.A. adquirirá la totalidad del patrimonio de Compañía de Teléfonos de Coyhaique S.A. y de Blue Two Chile S.A., esto es, todos sus activos, pasivos, concesiones, permisos, autorizaciones, operaciones, créditos y deudas, figuren o no éstos en sus inventarios y balances, y lo incorporará dentro de su propio patrimonio, sucediendo jurídicamente GTD Manquehue S.A. a Compañía de Teléfonos de Coyhaique S.A.,y a Blue Two Chile S.A. en todos sus derechos y obligaciones, en virtud de lo señalado en el Artículo 99 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas; Dos) Aprobar para efectos de la fusión los siguientes documentos: (i) acuerdo de los términos de la fusión, (ii) estados financieros auditados por KPMG Auditores Consultores Limitada de Compañía de Teléfonos de Coyhaique S.A., de Blue Two Chile S.A. y de GTD Manquehue S.A., todos al 31 de marzo de 2024, y (iii) el informe pericial de la fusión preparado por el perito independiente señor José Villegas Sanzana; Tres) Aprobar una relación de canje de las acciones de (i) GTD Manquehue S.A. y Compañía de Teléfonos de Coyhaique S.A. con motivo de la fusión, la cual corresponderá a 402.263,552853892 acciones de GTD Manquehue S.A. por cada acción que los accionistas de Compañía de Teléfonos de Coyhaique S.A. sean titulares en esta última o aquella otra que acuerde la Junta; y de (ii) GTD Manquehue S.A. y Blue Two Chile S.A. con motivo de la Fusión, la cual corresponderá a 1 acción de GTD Manquehue S.A. por cada acción que los accionistas de Blue Two Chile S.A. sean titulares en esta última o aquella otra que acuerde la Junta; Cuatro) Aumentar el capital de GTD Manquehue S.A. en la cantidad de $6.037.287.961, mediante la emisión de 343.545.034.219 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que quedarán íntegramente suscritas y pagadas con cargo a la incorporación del patrimonio de Compañía de Teléfonos de Coyhaique S.A. y de Blue Two Chile S.A., y se entregarán íntegramente a los accionistas de Compañía de Teléfonos de Coyhaique S.A. y de Blue Two Chile S.A., en la proporción que corresponda de acuerdo a las relaciones de canje antes indicadas; Cinco) Aprobar que la fusión surta efectos a contar del 1 de octubre de 2024, en la medida en que a dicha fecha se hayan reducido a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Compañía de Teléfonos de Coyhaique S.A.,, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Blue Two Chile S.A., y el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de GTD Manquehue S.A., en las cuales sus respectivos accionistas aprueben la fusión, o, en el caso que alguna de las actas de las juntas extraordinarias de accionistas de Compañía de Teléfonos de Coyhaique S.A., de GTD Manquehue S.A. o de Blue Two Chile S.A. se redujeren a escritura pública con posterioridad a dicha fecha, a contar de la fecha de la última escritura pública a la que se reduzca cualquiera de dichas actas; Seis) A consecuencia del aumento de capital referido en el número Cuatro) anterior, se modificaron los Artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad; Siete) Modificar el Artículo Segundo de los estatutos de la Sociedad relativo al domicilio social, reemplazando su texto por el siguiente: “ARTÍCULO SEGUNDO: El domicilio de la Sociedad será aquella parte de la provincia de la ciudad de Santiago donde tenga jurisdicción el Conservador de Bienes Raíces de Santiago”; Ocho) Modificar el Artículo Cuarto de los estatutos de la Sociedad relativo al objeto social, reemplazando su texto por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: La sociedad tendrá por objeto lo siguiente: a) el establecimiento, instalación, explotación y administración de servicios telefónicos locales y de larga distancia, nacional e internacional, internet y televisión, con sus servicios auxiliares, suplementarios y complementarios, como, asimismo, la prestación de servicios de telecomunicaciones en general, requieran o no de concesiones o permisos, incluyendo asesoramiento técnico en las materias antes señaladas; b) el suministro de servicios públicos, intermedios, complementarios y privados de telecomunicaciones, transmisión de datos, video y otros servicios relacionados directa o indirectamente con éstos; c) la ejecución de cualquier acto y celebración de cualquier convención o contrato que sirva para cumplir los objetos antes indicados o que tiendan a su consecución; d) la prestación de servicios de seguridad y televigilancia, la prestación de asesorías en tales materias, y la comercialización de equipos y medios físicos para el objeto indicado; e) la prestación de servicios intermedios de telecomunicaciones, pudiendo dar acceso a redes de comunicaciones propias o de terceros, prestar servicios de transporte de datos, por medios propios o de terceros, la explotación, desarrollo, distribución y comercialización de contenido de servicios de valor agregado sobre redes de datos, prestar asesorías o “outsourcing” de servicios de telecomunicaciones e informáticos, la comercialización de equipos y medios de telecomunicaciones, transmisión de datos e informáticos, además de otros servicios de comunicaciones y transmisión de datos empleados en la actualidad o que puedan descubrirse en el futuro; como asimismo cualquier tipo de negocio o empresa que se relacione directa o indirectamente con el objeto de la sociedad; f) la realización de inversiones en toda clase de bienes muebles e inmuebles, sean éstos corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y sus frutos; y g) la participación como inversionista o asesor en toda clase de proyectos y el desarrollo como inversionista o asesor en toda clase de proyectos y el desarrollo de los mismos por cuenta propia o ajena o en asociación con terceros”; Nueve) Modificar los artículos Décimo Primero, Décimo Octavo, Vigésimo Octavo, Trigésimo Tercero, Trigésimo Quinto y Cuadragésimo Segundo de los estatutos de la Sociedad, en materias no extractables; y Diez) Otorgar un texto refundido de los estatutos de GTD Manquehue S.A., cuyas menciones extractables son las siguientes: Nombre: GTD Manquehue S.A., pudiendo usar para efectos de propaganda o publicidad, el nombre de fantasía de “GTD Manquehue”.- Domicilio: El domicilio de la Sociedad será aquella parte de la provincia de la ciudad de Santiago donde tenga jurisdicción el Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Duración: Indefinida. Objeto: a) el establecimiento, instalación, explotación y administración de servicios telefónicos locales y de larga distancia, nacional e internacional, internet y televisión, con sus servicios auxiliares, suplementarios y complementarios, como, asimismo, la prestación de servicios de telecomunicaciones en general, requieran o no de concesiones o permisos, incluyendo asesoramiento técnico en las materias antes señaladas; b) el suministro de servicios públicos, intermedios, complementarios y privados de telecomunicaciones, transmisión de datos, video y otros servicios relacionados directa o indirectamente con éstos; c) la ejecución de cualquier acto y celebración de cualquier convención o contrato que sirva para cumplir los objetos antes indicados o que tiendan a su consecución; d) la prestación de servicios de seguridad y televigilancia, la prestación de asesorías en tales materias, y la comercialización de equipos y medios físicos para el objeto indicado; e) la prestación de servicios intermedios de telecomunicaciones, pudiendo dar acceso a redes de comunicaciones propias o de terceros, prestar servicios de transporte de datos, por medios propios o de terceros, la explotación, desarrollo, distribución y comercialización de contenido de servicios de valor agregado sobre redes de datos, prestar asesorías o “outsourcing” de servicios de telecomunicaciones e informáticos, la comercialización de equipos y medios de telecomunicaciones, transmisión de datos e informáticos, además de otros servicios de comunicaciones y transmisión de datos empleados en la actualidad o que puedan descubrirse en el futuro; como asimismo cualquier tipo de negocio o empresa que se relacione directa o indirectamente con el objeto de la sociedad; f) la realización de inversiones en toda clase de bienes muebles e inmuebles, sean éstos corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y sus frutos; y g) la participación como inversionista o asesor en toda clase de proyectos y el desarrollo como inversionista o asesor en toda clase de proyectos y el desarrollo de los mismos por cuenta propia o ajena o en asociación con terceros.- Capital: El capital de la sociedad es de $224.542.587.482 dividido en 1.219.150.717.644 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga de la siguiente manera: (a) con la suma de $218.505.299.521, correspondientes a 875.605.683.425 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la fecha de la escritura; y (b) con la suma de $6.037.287.961, correspondientes a 343.545.034.219 acciones, que se emitirán con cargo al aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 11 de septiembre de 2024, que acordó y aprobó la fusión por incorporación de Compañía de Teléfonos de Coyhaique S.A. y Blue Two Chile S.A. en GTD Manquehue S.A. La fusión surtirá sus efectos a partir del 1º de octubre de 2024, en la medida que a dicha fecha se haya reducido a escritura pública el acta de las Juntas Extraordinarias de Accionistas de GTD Manquehue S.A., de Compañía de Teléfonos de Coyhaique S.A. y de Blue Two Chile S.A., en las cuales sus respectivos accionistas aprueben la Fusión. En el caso que alguna de las actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas de Blue Two Chile S.A., de GTD Manquehue S.A. o de Compañía de Teléfonos de Coyhaique S.A. se hayan reducido a escritura pública con posterioridad al 1º de octubre de 2024, la fusión producirá sus efectos a contar de la fecha de la última escritura pública a la cual se reduzca cualquiera de dichas actas. Las acciones del aumento de capital de la fusión quedarán suscritas y pagadas con cargo a la incorporación del patrimonio que corresponda a Compañía de Teléfonos de Coyhaique S.A. y Blue Two Chile S.A. Estas acciones se emitirán y entregarán a los accionistas de Compañía de Teléfonos de Coyhaique S.A. y Blue Two Chile S.A., de conformidad con la relación de canje aprobada en la junta extraordinaria de accionistas de GTD Manquehue S.A. celebrada con fecha 11 de septiembre de 2024. Demás estipulaciones en escritura extractada. Se deja constancia que Compañía de Teléfonos de Coyhaique S.A. se encuentra inscrita a fojas 14 vuelta número 13 en el Registro de Comercio de Conservador de Bienes Raíces de Coyhaique correspondiente al año 1962 y que Blue Two Chile S.A. se encuentra inscrita a fojas 318, número 243, en el Registro de Comercio de Conservador de Bienes Raíces de Valdivia correspondiente al año 2007. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 6.617, número 3.786, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1977. Santiago, 11 de octubre de 2024.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.