Sociedad de Ingeniería en Informática Rayen Salud SpA

Maria Pilar Gutierrez Rivera, Notario Público Titular de la 18ª Notaría de Santiago, domiciliado en Avenida Apoquindo 3.039, piso 5, comuna de Las Condes, certifico que, con fecha 30 de septiembre de 2024, Repertorio N° 13.452 / 2024, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Sociedad de Ingeniería en Informática Rayen Salud SpA, sociedad inscrita a fojas 10.468, N° 8.200 del Registro de Comercio de Santiago del año 2003, celebrada el día 30 de septiembre de 2024, en la cual se acordó, entre otras materias, lo siguiente: (a) aprobar la fusión por incorporación de Tecmédica SpA en Sociedad de Ingeniería en Informática Rayen Salud SpA, sociedad esta última que al ser la sociedad fusionante y que absorbe a la primera, adquirirá todos sus activos y pasivos transmisibles, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión tendrá efecto y vigencia a partir del día 30 de septiembre de 2024; (b) aprobar balances auditados y estados financieros individuales de ambas compañías al 31 de agosto de 2024, informe pericial, balance proforma y demás antecedentes que sirven de base para la fusión y que se singularizan en escritura extractada; (c) dejar constancia que, como consecuencia de la fusión, se producirá la disolución de Tecmédica SpA, razón por la cual, a partir del día 30 de septiembre de 2024, los actos realizados por Tecmédica SpA, se entenderán realizados por Sociedad de Ingeniería en Informática Rayen Salud SpA; (d) asimismo, dejar constancia que, como consecuencia de la fusión y disolución de Tecmédica SpA, se aumenta el capital de Sociedad de Ingeniería en Informática Rayen Salud SpA, desde la suma de $9.393.084.765, dividido en 1.117 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, todas íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $9.517.014.177, dividido en 1.122 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, aumento que se paga de la siguiente forma: (i) mediante el aporte o incorporación de la cuenta de capital de Tecmédica SpA, ascendente a la suma de $124.029.412, y (ii) un ajuste negativo a la cuenta de capital social por la suma de $100.000 (equivalente al capital social que tenía Avis SpA según su balance auditado al 31 de agosto de 2024, el cual ya se encontraba incorporado en el capital de Sociedad de Ingeniería en Informática Rayen Salud SpA como consecuencia de la fusión con Avis SpA ocurrida con fecha 27 de septiembre de 2024), todo ello de acuerdo al valor de los patrimonios contables de ambas sociedades conforme a los balances individuales auditados de ambas compañías y el balance pro forma aprobados en la junta. En virtud de lo anterior, y teniendo en consideración los antecedentes que han servido de base para la fusión, Vela Software Spain S.L.U., único accionista de Sociedad de Ingeniería en Informática Rayen Salud SpA, recibe 122 nuevas acciones de la sociedad fusionante, en canje por su participación accionaria en Tecmédica SpA, de conformidad al cálculo contenido en el informe pericial aprobado en la junta, las que reemplazan a las 117 acciones que Tecmédica SpA poseía en Sociedad de Ingeniería en Informática Rayen Salud SpA, las que se cancelan con motivo de la Fusión. Como consecuencia de lo anterior, se modifican los Artículos Cuarto permanente y Transitorio de los estatutos sociales; y (e) aprobar nuevo texto de los estatutos de la sociedad fusionante, Sociedad de Ingeniería en Informática Rayen Salud SpA, de los que se extracta lo siguiente: Nombre o razón social: Sociedad de Ingeniería en Informática Rayen Salud SpA, sin perjuicio de lo cual podrá actuar ante terceros con el nombre de fantasía “Rayen Salud SpA”; Objeto: El objeto de la sociedad será la ingeniería en informática, esto es la transformación de procesos manuales a procesos computacionales, pudiendo realizar toda suerte de actos y contratos relacionados con esta actividad, sea por cuenta propia o de terceros; en definitiva, la sociedad en cumplimiento del objeto social, podrá y sin que la enumeración sea taxativa: a) Diseñar, construir, generar, reproducir, analizar, distribuir y comercializar, toda clase de sistemas computacionales, tanto de software como de hardware, b) Configurar internet, correos electrónicos y en general toda clase de mecanismos y tecnología de comunicaciones con y en apoyo a la computación. c) Importar y exportar sistemas computacionales, equipos, partes y piezas que se relacionen con el objeto social. d) Proyectar y ejecutar toda suerte de proyectos relativos a la industria en informática. e) Capacitar, sea a través de asesorías, de consultorías, de cursos abiertos y cerrados, en toda clase de instituciones. f) Producción, reparación, modificación y mantención de sistemas computacionales. g) Servicios técnicos de soporte, de mantención, de ayuda y de renta de sistemas computacionales en software y hardware. h) Automatización de procesos industriales. i) Representación y distribución de titulares de propiedad intelectual, ya sea en el mercado nacional como internacional, sean estos por cuenta propia o por encargo de terceros. Asimismo la sociedad podrá realizar toda actividad que acuerden los accionistas; y Capital social: $9.517.014.177 dividido en 1.122 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 04 de octubre de 2024. Maria Pilar Gutierrez Rivera, Notario Titular.