B & U SpA

PABLO ANDRÉS ALMENDRAS BURGOS Notario Público Suplente del Titular Gabriel Guerrero Notario Público de la Séptima Notaría de Talca, oficio calle 30 0riente N1.552, local E, comuna Talca, certifico que ante mí con fecha 13 septiembre de 2024, JAIME NAIM BAWARSHI ABRIGO, cédula de identidad Nº 9.800.445-9, domiciliado en calle 2 norte Nº 4704, depto. 86, comuna de Talca y DANIELA FRANCISCA URIBE VERA, chilena, cédula de identidad Nº 16.372.277-1, domiciliada en calle 2 norte Nº 4704 departamento 86, de la comuna de Talca, los comparecientes constituyeron sociedad por acciones. RAZÓN SOCIAL: " B & U SpA”, DOMICILIO: Talca, pudiendo establecer oficinas, agencias, o sucursales en cualquier punto del territorio nacional o del extranjero. DURACIÓN: Indefinida. OBJETO: El objeto de la sociedad será: La adquisición y enajenación de bienes raíces, su explotación directa a través de terceros, en cualquier forma, construcción de viviendas y edificios; su administración y percepción de sus frutos. Invertir en bienes muebles, corporales o incorporales, de toda clase, como ser acciones, bonos, debentures, y en cualquier clase de valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio derechos en sociedades y demás bienes incorporales muebles. Toda actividad relacionada con compra, venta, arrendamiento, leasing, y cualquier otra forma de explotación de bienes inmuebles, amoblados o no de inversiones y negocios de todo tipo, con bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles, ejecución de todo tipo de actos de comercio, ejecutar actos de mediación remunerada entre contratantes para facilitar conclusión operaciones sobre muebles y/o inmuebles, establecimientos comerciales o industriales, tales como compraventas, permutas, arrendamientos, tasaciones, pudiendo administrar inmuebles ajenos y, en general, ejecutar cualquier acto o contrato vinculado directa o indirectamente al corretaje de bienes raíces y en general cualquier actividad que acuerden los Accionistas. CAPITAL: El capital de la sociedad será la suma de $400.000.000.- dividido en cuatrocientas acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, de un valor de $1.000.000.- cada una, que se suscriben y pagan de la forma que se señala en el artículo segundo transitorio de estos estatutos. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes.- No se imprimirán láminas físicas de los títulos acciones y su transferencia se ajustará a lo prevenido en el artículo 446 del Código de Comercio y demás normas que le sean aplicables.- Conforme artículo segundo transitorio el capital social de CUATROCIENTOS MILLONES DE PESOS, a que se refiere el artículo quinto del estatuto social dividido en 400 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y de igual valor, se suscribe, entera y paga de la siguiente forma: 1) JAIME NAIM BAWARSHI ABRIGO suscribe 200 (doscientas) acciones por la suma de $200.000.000.- (doscientos millones de pesos), las que pagará de la siguiente forma. a) Con la suma de $100.000.000.- (cien millones de pesos) que paga en este acto de contado, en dinero efectivo, y que ingresa a la caja social. b) Con la suma de $100.000.000.- (cien millones de pesos), que pagará dentro del plazo de 3 años en la medida que necesidades sociales lo requieran; 2) DANIELA FRANCISCA URIBE VERA, suscribe 200 (doscientas) acciones por la suma de $200.000.000.- (doscientos millones de pesos), las que pagará de la siguiente forma. a) Con la suma de $30.000.000.- ( treinta millones de pesos) que paga en este acto de contado, en dinero efectivo, y que ingresa a la caja social. b) Con la suma de $170.000.000.- (ciento setenta millones de pesos), que pagará dentro del plazo de 3 años en la medida que necesidades sociales lo requieran. De esta forma se ha suscrito por los comparecientes la totalidad del capital de la sociedad de $400.000.000.- (cuatrocientos millones de pesos), dividido en 400 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y de igual valor, habiéndose pagado los montos ya señalados. ADMINISTRACIÓN: La administración de la sociedad corresponderá al o a los socios, quienes podrán designar un gerente, por la mayoría simple de las acciones suscritas, en junta ordinaria o extraordinaria de accionistas, cuya acta deberá reducirse a escritura pública. Dicha escritura deberá inscribirse en el Registro de Comercio respectivo. Con todo, mientras no se designe Gerente en junta de accionistas será suficiente la designación que se hace en artículo primero transitorio de la escritura extractada, conforme al que los accionistas actuando en su carácter de administradores de la sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo undécimo de los estatutos, vienen por este acto en designar como Gerente y Administrador de la sociedad a Don JAIME NAIM BAWARSHI ABRIGO o, en caso de su ausencia, a Doña DANIELA FRANCISCA URIBE VERA, quienes, anteponiendo su firma o sus firmas a la razón social , representará a la sociedad con las más amplias facultades pudiendo obligarla en toda clase de actos y sin que la enumeración sea taxativa podrá ejercer las señaladas en los Estatutos, con las limitaciones que se indican en los mismos. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada que se encuentra anotada en el Registro de Instrumentos Públicos del Oficio a mi cargo bajo el Número: 3895. Talca, 2 de octubre de 2024.