Tempus Merchant SpA

MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Abogado, Notario Público Titular, 21ª Notaría de Santiago, Huérfanos Nº 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 7/10/2024, Repertorio número 7.895/2024, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Tempus Merchant SpA, celebrada con fecha 27/09/2024, ante Notario Titular MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, de la 21ª Notaría de Santiago, Huérfanos Nº578, Santiago, que aprobó reforma estatutos sociedad, en siguientes sentidos: (A) Reemplazar el Artículo Décimo Sexto de los estatutos sociales, por el siguiente: “Artículo Décimo Sexto.- Las juntas extraordinarias de accionistas que tengan por objeto: (i) la disolución de la sociedad; (ii) la transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus estatutos; (iii) la emisión de bonos o debentures convertibles en acciones; y (iv) la enajenación de 50% o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo, lo que se determinará conforme al balance del ejercicio anterior, y la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos por un monto que supere dicho porcentaje; la enajenación de 50% o más del activo de una filial, siempre que ésta represente al menos un 20% del activo de la sociedad, como cualquier enajenación de sus acciones que implique que la matriz pierda el carácter de controlador; sólo podrán acordarse en junta celebrada ante notario, quien deberá certificar que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. Las citaciones que correspondan se realizarán a cada uno de los accionistas, con a lo menos diez días de anticipación a su celebración. No obstante lo anterior, podrán auto convocarse y celebrarse válidamente aquellas juntas a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun cuando no hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación.” (B) Reemplazar el Artículo Vigésimo Tercero de los estatutos sociales, por el siguiente: “Artículo Vigésimo Tercero.- La junta ordinaria de accionistas deberá designar anualmente una empresa de auditoría externa de aquellas inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva la Comisión para el Mercado Financiero, conforme a lo establecido en el Título XXVIII de la Ley N°18.045, cuya función es examinar la contabilidad, inventario, balance y estados financieros de la sociedad, debiendo informar por escrito a la próxima junta ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 7 de octubre de 2024.