Manas Inversiones SpA

GONZALO PRIETO MAGNOLFI, Abogado, Notario Público Reemplazante del Titular de la Primera Notaría de La Reina, don PABLO MARTÍNEZ LOAIZA, ambos con oficio en Avenida Príncipe de Gales N°5841, comuna de La Reina, Región Metropolitana, certifico: que por escritura pública de fecha 31 de agosto de 2024, repertorio N° 16852 / 2024,otorgada ante el Notario Público Titular de este Oficio, don Pablo Martinez Loaiza, doña JOSEFINA SUBERCASEAUX PÉREZ, cédula de identidad N° 13.924.891-0; doña TRINIDAD SUBERCASEAUX PÉREZ, cédula de identidad N° 9.907.931-2; doña MARÍA LUISA SUBERCASEAUX PÉREZ, cédula de identidad N° 8.794.078-0; y doña MARIANA OLGA SUBERCASEAUX PÉREZ, cédula de identidad N° 8.812.948-2, todas domiciliadas para estos efectos en calle Martín de Zamora N°4.018, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, quienes según el registro de accionistas que se tuvo a la vista, representan el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la sociedad Manas Inversiones SpA, rol único tributario N° 76.982.024-8 (en adelante la “Sociedad Absorbente” o la “Sociedad”), cuya inscripción social consta a fojas 3.205, N° 1.767 del Registro de Comercio de Santiago del año 2019, acordaron por unanimidad, entre otras materias: Uno) Eliminar las acciones actuales de la Sociedad, emitiéndose 1.000.000 de nuevas acciones, quedando el capital social en el monto de $1.000.000 dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Dos) Aprobar la fusión por incorporación de Inversiones Los Corrales Limitada, rol único tributario N° 76.000.250-K (en adelante la “Sociedad Absorbida”), en Manas Inversiones SpA, en calidad de absorbente, adquiriendo esta última todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, la cual se disuelve sin necesidad de liquidación. Asimismo, para los efectos del artículo 64 del Código Tributario, la Sociedad Absorbente mantendrá registrado el valor tributario que tenían los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida. Además, como consecuencia de la fusión y de conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, la Sociedad Absorbente, en su calidad de continuadora legal de la Sociedad Absorbida se hace responsable y se obliga a pagar todos los impuestos que cada una de ellas adeudare. Tres) Como consecuencia de lo anterior, aprueban aumentar el capital de Manas Inversiones SpA, de la suma de $1.000.000, dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $1.255.558.254, dividido en 1.255.558.254. acciones, emitiéndose al efecto la cantidad de 1.254.558.254 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, aumento que se entera y paga con el aporte en dominio de la totalidad de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, quedando el capital íntegramente suscrito y pagado. Cuatro) Debido a todo lo anterior, se aprueba la modificación de los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos de Manas Inversiones SpA con el objeto de reflejar en ellos las modificaciones antes señaladas, reemplazándolos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. Capital Social. El capital de la sociedad es la cantidad de mil doscientos cincuenta y cinco millones quinientos cincuenta y ocho mil doscientos cincuenta y cuatro pesos, dividido en mil doscientos cincuenta y cinco millones quinientos cincuenta y ocho mil doscientos cincuenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado según se establece en el artículo primer transitorio de estos estatutos”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL. El capital de la Sociedad es la cantidad de mil doscientos cincuenta y cinco millones quinientos cincuenta y ocho mil doscientos cincuenta y cuatro pesos, dividido en mil doscientos cincuenta y cinco millones quinientos cincuenta y ocho mil doscientos cincuenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una, las cuales se suscriben y pagan de la siguiente manera: a) MARIANA DE JESÚS PÉREZ CRUZ, suscribe seiscientos veinticuatro millones novecientas sesenta y cuatro mil cuatrocientas cuarenta y dos acciones, que corresponden a la suma de seiscientos veinticuatro millones novecientos sesenta y cuatro mil cuatrocientos cuarenta y cuatro pesos; b) JOSEFINA SUBERCASEAUX PÉREZ suscribe ciento cincuenta y siete millones seiscientas cuarenta y ocho mil cuatrocientas cincuenta y tres acciones, que corresponden a la suma de ciento cincuenta y siete millones seiscientos cuarenta y ocho mil cuatrocientos cincuenta y tres pesos; c) TRINIDAD SUBERCASEAUX PÉREZ suscribe ciento cincuenta y siete millones seiscientas cuarenta y ocho mil cuatrocientas cincuenta y tres acciones, que corresponden a la suma de ciento cincuenta y siete millones seiscientos cuarenta y ocho mil cuatrocientos cincuenta y tres pesos; d) MARÍA LUIS SUBERCASEAUX PÉREZ suscribe ciento cincuenta y siete millones seiscientas cuarenta y ocho mil cuatrocientas cincuenta y tres acciones, que corresponden a la suma de ciento cincuenta y siete millones seiscientos cuarenta y ocho mil cuatrocientos cincuenta y tres pesos; y e) MARIANA OLGA SUBERCASEAUX PÉREZ suscribe ciento cincuenta y siete millones seiscientas cuarenta y ocho mil cuatrocientas cincuenta y tres acciones, que corresponden a la suma de ciento cincuenta y siete millones seiscientos cuarenta y ocho mil cuatrocientos cincuenta y tres pesos. Todas las referidas acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas mencionados, en la proporción recién indicada”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 07 de octubre de 2024.-