FSA INVERSIONES SpA

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: Por escritura de fecha 05 de Septiembre de 2024, repertorio 8386/2024, ante mí, MARIA FRANCISCA SCHULZ BLANCO; MARIA VICTORIA SCHULZ BLANCO; y VICENTE SCHULZ BLANCO, todos los anteriores en representación de FRANCISCO JOSE SCHULZ ARTAL, en su calidad de representante legal y administrador de INVERSIONES FSB SpA, RUT Nº 76.125.479-0, todos domiciliados en calle Flor de Azucena 42, oficina 41, Las Condes, de esta ciudad, vienen en modificar la sociedad FSA INVERSIONES SpA, RUT Nº 76.175.708-3, conforme extracto: UNO) ANTECEDENTES. FSA INVERSIONES LIMITADA, hoy FSA INVERSIONES SpA, fue constituida por escritura pública de fecha 1 de septiembre 2011, otorgada en la 48ª Notaría de Santiago don José Musalem Saffie, con ocasión de la división de la sociedad INVERSIONES FSA LIMITADA, cuyo extracto fue inscrito a fojas 63.409 número 46.536 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2011, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 26 de octubre de 2011. DOS) A esta fecha la sociedad ha sido objeto de las siguientes modificaciones: A// Por escritura pública de fecha 20 de febrero de 2018, otorgada en la Notaría de Andrés Felipe Rieutord Alvarado, cuyo extracto se inscribió a fojas 16.687, número 8.954 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018. Se retira de la sociedad: FSA Fondo de Inversión Privado. Se disminuyó el capital a la suma de $660.000.- B// Por escritura pública de fecha 28 de febrero de 2018, otorgada en la Notaría de Andrés Felipe Rieutord Alvarado, cuyo extracto se inscribió a fojas 18.660, número 9.943 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018, se aumentó el capital a la suma de $5.660.000.- C// Por escritura pública de fecha 15 de marzo de 2018, otorgada en la Notaría de Andrés Felipe Rieutord Alvarado, cuyo extracto se inscribió a fojas 20.662, número 10.983 del año del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018, se modificó la sociedad por fusión de las sociedades FSA INVERSIONES LIMITADA e INVERSIONES FSA LIMITADA en una sola, la que se efectuó mediante el aporte de la totalidad de los activos y pasivos de Inversiones FSA Limitada a FSA INVERSIONES LIMITADA, la que la absorbió sucediéndola legalmente. D// Por escritura pública de fecha 17 de noviembre de 2022, otorgada en la Notaría de Andrés Felipe Rieutord Alvarado, cuyo extracto se inscribió a fojas 101.905 número 44.759 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022. Se transformó la sociedad a una Sociedad por acciones y se modificaron sus estatutos sociales. TRES) Constancia cambios de socios y modificación estatutos sociales. Por el presente instrumento, se da cuenta que con fecha 23 de noviembre de 2022, por escritura pública otorgada en la Trigésima Sexta Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, bajo el Repertorio Nº 31.464 los accionistas señores: FRANCISCO JOSE SCHULZ ARTAL; doña ROSA MARIA BLANCO CRISTI; doña MARIA FRANCISCA SCHULZ BLANCO; doña MARIA VICTORIA SCHULZ BLANCO; y don VICENTE SCHULZ BLANCO, todos en sus calidades de empresarios unipersonales, aportaron y asignaron a costo tributario la totalidad de sus acciones en la sociedad FSA INVERSIONES SpA a la sociedad INVERSIONES FSB SpA, operando en consecuencia un cambio en la titularidad de dichas acciones, ocupando esta última el lugar que correspondía a cada uno de ellos, y quedado en consecuencia como único y actual accionista en FSA INVERSIONES SpA, la sociedad INVERSIONES FSB SpA con 1000 acciones, equivalentes al 100% de las acciones emitidas por la sociedad, por un monto de $5.660.000.- CUATRO) Modificación de estatutos sociales. Por el presente instrumento la única y actual accionista INVERSIONES FSB SpA, viene en introducir las siguientes modificaciones a los estatutos sociales: Se modifica el Artículo Décimo Primero de los estatutos sociales, relativo al Régimen de Administración, en el siguiente sentido: “ARTICULO DECIMO PRIMERO. La Sociedad será administrada y representada por dos o más administradores elegidos por la Junta de Accionistas, pudiendo ser o no accionistas (los “Administradores”). Los Administradores durarán indefinidamente en sus funciones, mientras no sean revocados por la Junta de Accionistas. Los administradores, en adelante “Los mandatarios” o “la parte mandataria”, deberán actuar de forma conjunta a lo menos dos cualquiera de ellos, con las más amplias facultades que se requiera en derecho y ejercitar las atribuciones que más adelante se indican, con las únicas limitaciones que se consignan en el acápite final de la cláusula de Administración.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En todo lo no modificado por la presente escritura, se mantienen vigentes las estipulaciones contenidas en los estatutos. Santiago, 2 de octubre de 2024.