ASESORÍAS E INVERSIONES REFINT LIMITADA

PABLO MARTÍNEZ LOAIZA, Notario Titular de la 1ª Notaría de La Reina, domiciliado en Avenida Príncipe de Gales N° 5841, comuna de La Reina, certifico: Que ante mí suplente don Gonzalo Prieto Magnolfi, por escritura de fecha 26 de septiembre de 2024, Repertorio N° 19.005, a la cual comparece doña María Teresa Puertas Esteban, chilena, agricultora, divorciada, cédula nacional de identidad número 6.825.889-8, y don Ramón Zubizarreta Salvatierra, español, divorciado, ingeniero, cédula de identidad para extranjeros número 5.786.065-0, ambos domiciliados en Avenida Presidente Riesco N° 4.005, departamento N° 602, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, quienes modificaron la sociedad de responsabilidad limitada “ASESORÍAS E INVERSIONES REFINT LIMITADA” (en adelante la “Sociedad” o “Refint”), Rol Único Tributario N° 78.057.750-9, de su mismo domicilio; inscrita a fojas 31.975 N° 15.896 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1990. Se acordaron las siguientes modificaciones: a) Resciliación: doña María Teresa Puertas Esteban y don Ramón Zubizarreta Salvatierra, siendo los únicos y actuales socios de la Sociedad, dieron cuenta que en la escritura pública de fecha 4 de enero 2022, otorgada en la Notaría de Juan Ricardo San Martín Urrejola (“Escritura de Disolución”), en la cual se acordó un aumento de capital, cesión de derechos sociales y disolución de la Sociedad, se incurrió en un vicio del artículo 70 del Código Tributario, de forma tal que concurrieron a suscribir un nuevo instrumento público acordando subsanar el mencionado vicio, resciliando la cesión de derechos sociales y la disolución antes acordada y dejarlas sin efecto. Asimismo, los socios dejaron constancia en la escritura pública de fecha 26 de septiembre de 2024 que el vicio indicado dice relación con el incumplimiento de la Sociedad en obtener la autorización del Servicio de Impuestos Internos para proceder con la disolución. De esta manera, la resciliación tiene efectos respecto de las cláusulas Tercero y Cuarto de la Escritura de Disolución, esto es, la cesión de derechos sociales y la disolución de Refint, de forma tal que reestablecieron a la Sociedad al estado previo a la cesión de derechos acordada en la Escritura de Disolución. Por lo tanto, y respecto de los acuerdos adoptados en la Escritura de Disolución, se mantiene plenamente vigente el aumento del capital social acordado en la cláusula Segundo de dicho instrumento. Así las cosas, producida y materializada la resciliación en cuestión, el capital social de Refint es la suma de trescientos noventa y cinco millones cincuenta y cinco mil ochocientos dos pesos, que los socios aportaron en partes iguales. Asimismo, doña MARÍA TERESA PUERTAS ESTEBAN y don RAMÓN ZUBIZARRETA SALVATIERRA, ambos en sus calidades de únicos y actuales socios de Refint, declararon que desde la escritura de disolución de fecha cuatro de enero del año dos mil veintidós, la Sociedad ha mantenido sus operaciones de manera regular e ininterrumpida, que la Sociedad no ha sido liquidada y que es voluntad de los socios, a la fecha de la escritura pública extractada, mantenerla vigente y operativa. b) Transformación: doña María Teresa Puertas Esteban y don Ramón Zubizarreta Salvatierra, siendo titulares del 100% de los derechos sociales, transformaron la sociedad “ASESORÍAS E INVERSIONES REFINT LIMITADA”, en una sociedad por acciones, la que se regirá por sus propios estatutos y en lo no previsto en ellos por las disposiciones del párrafo octavo del Código de Comercio y demás normas supletorias aplicables. Razón Social: El nombre o razón social de la sociedad por acciones es “ASESORÍAS E INVERSIONES REFINT SpA”. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a) La inversión en toda clase de bienes muebles incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; b) La adquisición, enajenación y explotación de toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces rústicos o urbanos, construir en ellos por cuenta propia o ajena, explotarlos directamente o por terceros en cualquier forma, administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas, formar parte en otras sociedades, modificarlas, asumir la representación de las mismas y, en general, realizar todos los actos y contratos conducentes a dichos fines; y c) Cualquier otra actividad que los socios actuales o en el futuro acuerden desarrollar. Administración: La Sociedad será administrada por un Director Ejecutivo designado por acuerdo de la Junta de Accionistas, del que se dejará constancia en un acta que deberá ser protocolizada o reducida a escritura pública. El Director Ejecutivo podrá ser un accionista o un tercero ajeno a la sociedad, y durará en el cargo mientras cuente con la confianza de la Junta de Accionistas. El Director Ejecutivo representa a la sociedad judicial y extrajudicialmente para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, está investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o los estatutos no establezcan como privativas de la junta general de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $395.055.802, dividido en 395.055.802 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. El capital de la Sociedad ha sido íntegramente suscrito y pagado por el único y actual accionista de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Duración: La duración de la Sociedad es indefinida. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. c) Compraventa de acciones: Don Ramón Zubizarreta Salvatierra vendió, cedió y transfirió a María Teresa Puertas Esteban, quien compra, acepta y adquiere para sí, la totalidad de las acciones que tenía en Asesorías e Inversiones Refint SpA, es decir, el 50% de las acciones que componen el capital social. El precio de la venta de acciones ya indicadas fue la suma de $197.527.901, que la compradora pagó en el acto de la cesión de derechos, en dinero en efectivo y al contado. d) Aumento de capital: doña María Teresa Puertas Esteban, en su calidad de única y actual accionista de la Sociedad, acordó en el mismo instrumento público el aumento del capital social, mediante la capitalización de dos cuentas de balance denominadas 'Aportes por capitalizar' por la suma $5.730.477 y 'Revalorización del capital' por la suma de $215.931.385; lo cual totaliza el aumento capital finalmente aprobado, por la suma de $221.661.862; emitiéndose 221.661.862 acciones de iguales características a las ya existentes. En consecuencia, se acordó modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los Estatutos Sociales, por los siguientes nuevos textos: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de seiscientos dieciséis millones setecientos diecisiete mil seiscientos sesenta y cuatro pesos, dividido en seiscientos dieciséis millones setecientos diecisiete mil seiscientos sesenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. El capital de la Sociedad ha sido íntegramente suscrito y pagado por el único y actual accionista de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”, y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la cantidad de seiscientos dieciséis millones setecientos diecisiete mil seiscientos sesenta y cuatro pesos, dividido en seiscientos dieciséis millones setecientos diecisiete mil seiscientos sesenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las cuales han sido íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, por la única y actual accionista de la Sociedad, doña María Teresa Puertas Esteban. De esta manera, se encuentra suscrito e íntegramente pagado el capital social”. Toda otra mención en la escritura pública de fecha 26 de septiembre de 2024 no constituye materia de extracto. Pablo Martínez Loaiza, Notario Público de la Primera Notaría de La Reina. Santiago, 3 de octubre de 2024.