Narváez Limitada

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 835, Piso 18, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 5 de septiembre de 2024, bajo el Repertorio N°27.230-2024, otorgada ante mí, comparecieron: /A/ don Raúl Guillermo Narváez Gómez, doña Eugenia Carolina González Vásquez, doña Paula Carolina Narváez González, don Raúl Andrés Narváez González, y don Alexy Eduardo Narváez González, como únicos socios de la sociedad “Narváez Limitada”, inscrita a fojas 854, número 502 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Curicó del año 2019 (“Narváez” o la “Sociedad Absorbente”); /B/ don Raúl Guillermo Narváez Gómez, doña Paula Carolina Narváez González, don Raúl Andrés Narváez González, y don Alexy Eduardo Narváez González, como únicos socios de la sociedad “Sociedad Prestación de Servicio de Frío Limitada”, inscrita a fojas 574, número 617 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Curicó del año 2007 (“Frunar” y, en conjunto con la sociedad que se menciona a continuación, las “Sociedades Absorbidas); y C) doña Eugenia Carolina González Vásquez, doña Paula Carolina Narváez González, don Raúl Andrés Narváez González, y don Alexy Eduardo Narváez González, como únicos socios de la sociedad “Servicios Industriales Embalaje de Fruta y Hortalizas Limitada”, inscrita a fojas 575, número 618 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Curicó del año 2007 (“Santa Paula” y, en conjunto con Frunar, las “Sociedades Absorbidas”), todos los comparecientes domiciliados en Camino La Obra S/N, Los Niches, Curicó, Región del Maule, y de paso por Santiago, Región Metropolitana, quienes acordaron fusionar tales sociedades por vía de la incorporación de las Sociedades Absorbidas en la Sociedad Absorbente, la cual subsiste y las absorbe, adquiriendo todos sus activos y pasivos, incorporando a sus socios, haciendo suyas y prosiguiendo todas sus operaciones pendientes o en actual ejecución, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, y haciéndose responsable de sus impuestos, disolviéndose las dos Sociedades Absorbidas, Frunar y Santa Paula, sin que sea necesario proceder a la liquidación de las mismas, en razón de incorporarse la totalidad de sus patrimonios a la Sociedad Absorbente, quedando esta última como continuadora legal de ellas, para todos los efectos legales. En razón de la fusión, el capital social de la Sociedad Absorbente, Narváez Limitada, aumenta de la suma de cuatrocientos setenta y dos millones setecientos noventa y nueve mil setecientos sesenta y siete pesos, a la suma de cuatrocientos setenta y ocho millones cuatrocientos noventa y nueve mil setecientos sesenta y siete pesos, motivo por el cual se acordó modificar el Artículo Cuarto de los Estatutos Sociales de Narváez Limitada, reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Cuarto: Capital. El capital social es la suma de cuatrocientos setenta y ocho millones cuatrocientos noventa y nueve mil setecientos sesenta y siete pesos, aportada y pagada en su totalidad por los socios, con anterioridad a esta fecha, y en la forma y oportunidades consignadas en las escrituras de constitución y modificaciones sociales como sigue: i) don Raúl Guillermo Narvaez Gómez, con ciento siete millones novecientos cincuenta y cinco mil setecientos ochenta y ocho pesos; ii) doña Eugenia Carolina González Vásquez, con ciento once millones novecientos ochenta y dos mil seiscientos diez pesos; iii) doña Paula Carolina Narvaez González, con ochenta y seis millones ciento ochenta y siete mil ciento veintitrés pesos; iv) don Raúl Andrés Narvaez González, con ochenta y seis millones ciento ochenta y siete mil ciento veintitrés pesos; y, v) don Alexy Eduardo Narvaez González, con ochenta y seis millones ciento ochenta y siete mil ciento veintitrés pesos”. Por último, en razón de la fusión antedicha y por razones de orden, los socios de Narváez Limitada, ya individualizados, acordaron fijar un texto actual, único y refundido de sus estatutos sociales, que se extractan a continuación: Razón Social: “Narváez Limitada”, nombre de fantasía “Tierra Derecha Ltda.”. Administración: La administración y representación de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá (i) a don Raúl Guillermo Narvaez Gómez, actuando individualmente, y (ii) a cualesquiera tres de los socios doña Eugenia Carolina González Vásquez, doña Paula Carolina Narvaez González, don Raúl Andrés Narvaez González, y don Alexy Eduardo Narvaez González, actuando conjuntamente. Capital: El capital social es la suma de cuatrocientos setenta y ocho millones cuatrocientos noventa y nueve mil setecientos sesenta y siete pesos, aportada y pagada en su totalidad por los socios, con anterioridad a esta fecha, y en la forma y oportunidades consignadas en las escrituras de constitución y modificaciones sociales como sigue: i) don Raúl Guillermo Narvaez Gómez, con ciento siete millones novecientos cincuenta y cinco mil setecientos ochenta y ocho pesos; ii) doña Eugenia Carolina González Vásquez, con ciento once millones novecientos ochenta y dos mil seiscientos diez pesos; iii) doña Paula Carolina Narvaez González, con ochenta y seis millones ciento ochenta y siete mil ciento veintitrés pesos; iv) don Raúl Andrés Narvaez González, con ochenta y seis millones ciento ochenta y siete mil ciento veintitrés pesos; y, v) don Alexy Eduardo Narvaez González, con ochenta y seis millones ciento ochenta y siete mil ciento veintitrés pesos. Objeto: Uno) La comercialización de todo tipo de fruta, verdura u otro cualquiera tipo de alimento ya sea vegetal o animal, fresco, conservado o congelado; Dos) El desarrollo de negocios de arriendo de cámaras o servicios de frío en general; y Tres) Cualquier otra actividad relacionada o complementaria a las anteriores. Duración: La sociedad regirá desde la fecha de su constitución y hasta el veintiocho de junio de dos mil veintinueve, plazo que se entenderá prorrogado tácita, automática y sucesivamente por nuevos períodos de cinco años cada uno, a menos que cualquiera de los socios manifieste su intención de poner término a la Sociedad a la expiración de cualquiera de esos períodos, manifestación que deberá constar por escritura pública anotada al margen de la inscripción social con una anticipación no inferior a seis meses al término del período correspondiente. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 16 de septiembre de 2024.