ANAR GESTIÓN EMPRESARIAL SpA

Félix Jara Cadot, Notario Público 41 Notaría Santiago, Huérfanos 1160, subsuelo, certifica: En Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “ANAR GESTIÓN EMPRESARIAL SpA”, Rol Único Tributario N°76.943.147-0, con extracto inscrito a fojas 79.170, número 40.487 del Registro de Comercio del año 2018, celebrada con fecha 3 de septiembre de 2024 y reducida a escritura pública ante mí con fecha 13 de septiembre de 2024, Repertorio N°25.374-2024, la cual tuvo por objeto: 1) Se acordó sanear, aclarar y rectificar conforme lo dispuesto en el artículo 9 de la Ley N°19.499, los errores numéricos contenidos en los artículos Quinto Permanente y Segundo Transitorio de la escritura pública de fecha 22 de agosto de 2023, otorgada en la Cuadragésima Notaría de Santiago de don Alberto Mozo Aguilar, repertorio número 4.624 -2023, y su extracto inscrito a fojas 75.092, número 32.458 del Registro de Comercio del año 2023 y publicado en el Diario Oficial con fecha 31 de agosto de 2023, en el sentido que: i) El artículo Quinto Permanente señaló erróneamente el capital social y número de acciones en que éste se dividía, una vez transformada la sociedad y realizada la conversión de las respectivas cuotas de interés y derechos de sus accionistas y efectuado el aumento de capital, estipulando un capital de $11.742.687, dividido en 11.847.906 acciones, en circunstancias que el capital social, conforme al aumento acordado, era la suma de $11.842.688, dividido en 11.842.688 acciones; ii) El artículo Segundo Transitorio señaló erróneamente el capital social y número de acciones en que éste se dividía, quedando estipulado que el aumento de capital ascendía a $10.742.687 y que el capital social ascendía a $11.742.687 dividido en 11.742.687 acciones, en circunstancias que el capital social, conforme al aumento acordado, era la suma de $11.842.688 dividido en 11.842.688 acciones. Además, se acordó que las acciones suscritas en virtud del aumento de capital fuesen pagadas por los accionistas mediante el aporte en dominio pleno de las acciones que éstos poseían en las sociedades “GO Empresa de Servicios Transitorios S.A.”, “Servicios Integrales Técnicos y Administrativos GO S.A.” y “GO Servicios de Atención Domiciliaria S.A.”, sin señalar el número de acciones que cada uno de los accionistas aportó, ni su valorización; y iii) El extracto de la escritura pública de fecha 22 de agosto de 2023, otorgada en la Cuadragésima Notaría de Santiago de don Alberto Mozo Aguilar, repertorio número 4.624 -2023, inscrito a fojas 75.092, número 32.458 del Registro de Comercio del año 2023 y publicado en el Diario Oficial con fecha 31 de agosto de 2023, señalo erróneamente: a)“El capital de la sociedad es la suma de $11.742.687, dividido en 11.742.687 acciones”, debiendo decir “El capital de la sociedad es la suma de $11.842.688, dividido en 11.842.688 acciones”; b) “Se emiten 10.742.687 nuevas acciones”, debiendo decir “Se emiten 10.842.688 nuevas acciones; y c) “Don Carlos Segundo Ortega Sanhueza suscribió en el aumento de capital 4.333.088 acciones por un total de $4.333.088”, debiendo decir “Don Carlos Segundo Ortega Sanhueza suscribió en el aumento de capital 4.433.088 acciones por un total de $4.433.088”. En consecuencia, se acuerda sanear, aclarar, rectificar y reemplazar los artículos Quinto permanente y Segundo Transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $11.842.688 que es suscrito y pagado en la forma que se señala en el artículo segundo transitorio y se encuentra dividido en 11.842.688 acciones ordinarias y nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal. El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la mayoría de las acciones emitidas y pagadas. Las Acciones se podrán pagar en dinero efectivo o con otros bienes, incluso mediante la capitalización de créditos. Con todo, la administración podrá en forma general y permanente aumentar el capital con el objeto de financiar la gestión o para fines específicos. El plazo para enterar los aumentos de capital será, salvo acuerdo en contrario, de cinco años contados desde la fecha del aumento respectivo. Las opciones para suscribir acciones de aumentos de capital de la sociedad, de pago o liberadas, deberán ser ofrecidas al menos una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean. Las disminuciones de capital se acordarán por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto.”; “Artículo Segundo Transitorio: Suscripción y Pago del Capital. El capital social, según se establece en la cláusula Quinta del presente estatuto, es la suma de $11.842.688 dividido en 11.842.688 acciones ordinarias y nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal y que se encuentra totalmente suscrito y pagado, conforme se indica a continuación. La sociedad “Anar Gestión Empresarial Limitada” por este acto se transforma en “Anar Gestión Empresarial SpA”, cambiando su tipo social por reforma de estatutos, subsistiendo la personalidad jurídica de la misma, de acuerdo al artículo noventa y seis de la ley dieciocho mil cuarenta y seis. El capital social se ha suscrito, enterado en caja social y pagado de la forma que se indica a continuación: I) Con la suma de $1.000.000, dividida en 1.000.000 de acciones ordinarias y nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrita y pagada por los socios mediante la conversión de sus respectivas cuotas de interés y derechos en la sociedad de responsabilidad limitada en acciones de la sociedad por acciones. Así: a) Don Pedro Antonio García Barahona, dueño de derechos equivalentes al 35% del total del capital de la sociedad de responsabilidad limitada que corresponden a $350.000, suscribe y paga 350.000 acciones a un valor de $1 por acción, aporte que ha sido ingresado a la caja social; b) Don Carlos Segundo Ortega Sanhueza, dueño de derechos equivalentes al 35% del total del capital de la sociedad de responsabilidad limitada que corresponden a $350.000, suscribe y paga 350.000 acciones a un valor de $1 por acción, aporte que ha sido ingresado a la caja social; c) Doña Mariela Paz García Peña y Lillo, dueña de derechos equivalentes al 15% del total del capital de la sociedad de responsabilidad limitada que corresponden a $150.000, suscribe y paga 150.000 acciones a un valor de $1 por acción, aporte que ha sido ingresado a la caja social; y, d) Doña Carolina Daniela Ortega Astudillo, dueña de derechos equivalentes al 15% del total del capital de la sociedad de responsabilidad limitada que corresponden a $150.000, suscribe y paga 150.000 acciones a un valor de $1 por acción, aporte que ha sido ingresado a la caja social; y II) Con la suma de $10.842.688, dividido en 10.842.688 acciones ordinarias y nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, emitidas en virtud del aumento de capital social acordado en esta escritura e íntegramente suscritas y pagadas conforme se indica a continuación: Se emiten 10.842.688 acciones, al valor de $1 por acción, las que se pagarán mediante el aporte en dominio pleno de las acciones que poseen los accionistas Pedro Antonio García Barahona, Carlos Segundo Ortega Sanhueza, Mariela Paz García Peña y Lillo y Carolina Daniela Ortega Astudillo en las sociedades “GO Empresa de Servicios Transitorios S.A.”, Rol Único Tributario número 76.798.330-1, cuyo capital está dividido en 2.000 acciones y los accionistas acuerdan valorar cada acción de esta sociedad en $1.979; “Servicios Integrales Técnicos y Administrativos GO S.A.”, Rol Único Tributario número 76.368.969-7, cuyo capital está dividido en 5.000 acciones. Los accionistas acuerdan valorar cada acción de esta sociedad en $1.312; y, “GO Servicios de Atención Domiciliaria S.A.”, Rol Único Tributario número 76.145.470-6, cuyo capital está dividido en 157.022 acciones. Los accionistas acuerdan valorar cada acción de esta sociedad en $2,12. Los accionistas acuerdan suscribir y pagar las 10.842.688 acciones emitidas de la siguiente forma: 1) Pedro Antonio García Barahona, suscribe 4.441.600 nuevas acciones, por un total de $4.441.600 pesos, dando en pago: (1.1) 1000 acciones de “GO Empresa de Servicios Transitorios S.A.” que son de su propiedad, las que son valorizadas en la suma de $1.979.000; (1.2) 1750 acciones de “Servicios Integrales Técnicos y Administrativos GO S.A.” que son de su propiedad, las que son valorizadas en la suma de $2.296.000; (1.3) Con 78.511 acciones de “GO Servicios de Atención Domiciliaria S.A.” que son de su propiedad, las que son valorizadas en la suma de $166.443; y, (1.4) Con la suma de $157 que paga don Pedro Antonio García Barahona en dinero en efectivo, ingresando a caja social; (2) Carlos Segundo Ortega Sanhueza, suscribe 4.433.088 nuevas acciones, por un total de $4.433.088 pesos, dando en pago: (2.1) 980 acciones de “GO Empresa de Servicios Transitorios S.A.” que son de su propiedad, las que son valorizadas en la suma de $1.939.420; (2.2) 1700 acciones de “Servicios Integrales Técnicos y Administrativos GO S.A.” que son de su propiedad, las que son valorizadas en la suma de $2.230.400; (2.3) Con 76.941 acciones de “GO Servicios de Atención Domiciliaria S.A.” que son de su propiedad, las que son valorizadas en la suma de $163.115; (2.4) Con la suma de $100.153 que paga don Carlos Segundo Ortega Sanhueza; en dinero en efectivo, ingresando a caja social; 3) Mariela Paz García Peña y Lillo suscribe 984.000 nuevas acciones, por un total de $984.000, dando en pago 750 acciones de “Servicios Integrales Técnicos y Administrativos GO S.A.” que son de su propiedad, las que son valorizadas en la suma de $984.000; (4) Carolina Daniela Ortega Astudillo suscribe 984.000 nuevas acciones, por un total de $984.000, dando en pago 750 acciones de “Servicios Integrales Técnicos y Administrativos GO S.A.” que son de su propiedad, las que son valorizadas en la suma de $984.000. Con todo, Carlos Segundo Ortega Sanhueza no aportará todas las acciones que detenta en cada una de las sociedades antes señaladas para pagar las nuevas acciones suscritas, pues conservará las siguientes acciones en cada una de las sociedades individualizadas: 20 acciones en “GO Empresa de Servicios Transitorios S.A.”; 50 acciones en “Servicios Integrales Técnicos y Administrativos GO S.A.”; y, 1.570 acciones en “GO Servicios de Atención Domiciliaría S.A. El capital de la sociedad Anar Gestión Empresarial SpA asciende a $11.842.688, dividido en 11.842.688 acciones ordinarias, y nominativas, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal quedó íntegramente suscrito y pagado por los accionistas en la siguiente forma: (i) Pedro Antonio García Barahona con 4.791.600 acciones, equivalentes a $4.791.600; (ii) Carlos Segundo Ortega Sanhueza con 4.783.088 acciones, equivalentes a $4.783.088; (iii) Mariela Paz García Peña y Lillo con 1.134.000 acciones, equivalentes a $1.134.000; y (iv) Carolina Daniela Ortega Astudillo con 1.134.000 acciones, equivalentes a $1.134.000. En consecuencia, el capital social de $11.842.688, dividido en 11.842.688 acciones ordinarias, y nominativas, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado”; Asimismo, se acuerda sanear y rectificar extracto de la escritura pública de fecha 22 de agosto de 2023, otorgada en la Cuadragésima Notaría de Santiago de don Alberto Mozo Aguilar, repertorio número 4.624 -2023, inscrito a fojas 75.092, número 32.458 del Registro de Comercio del año 2023 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y publicado en el Diario Oficial con fecha 31 de agosto de 2023: Donde dice: “Capital: El capital de la sociedad es la suma de $11.742.687, dividido en 11.742.687 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal, que se encuentra parcialmente suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Pedro Antonio García Barahona, ha suscrito y pagado íntegramente 350.000 mil acciones, por un total de $350.000, aporte que ha sido ingresado a caja social; b) don Carlos Segundo Ortega Sanhueza, ha suscrito y pagado íntegramente 350.000 mil acciones, por un total de $350.000, aporte que ha sido ingresado a caja social. c) Mariela Paz García Peña y Lillo, ha suscrito y pagado íntegramente 150.000 acciones, por un total de $150.000, aporte que ha sido ingresado a caja social. d) Carolina Daniela Ortega Astudillo, ha suscrito y pagado íntegramente 150.000 acciones, por un total de $150.000, aporte que ha sido ingresado a caja social. Los accionistas suscriben el capital restante de la siguiente forma. Se emiten 10.742.687 nuevas acciones, que se suscribirán y pagarán de la siguiente forma: a) Pedro Antonio García Barahona, suscribe adicionalmente 4.441.600 acciones, por un total de $4.441.600; b) don Carlos Segundo Ortega Sanhueza, suscribe adicionalmente 4.333.088 acciones, por un total de $4.333.088 (…)”. Debe decir: “Capital: El capital de la sociedad es la suma de $11.842.688, dividido en 11.842.688 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal, que se encuentra parcialmente suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Pedro Antonio García Barahona, ha suscrito y pagado íntegramente 350.000 acciones, por un total de $350.000, aporte que ha sido ingresado a caja social; b) don Carlos Segundo Ortega Sanhueza, ha suscrito y pagado íntegramente 350.000 acciones, por un total de $350.000, aporte que ha sido ingresado a caja social. c) Mariela Paz García Peña y Lillo, ha suscrito y pagado íntegramente 150.000 acciones, por un total de $150.000, aporte que ha sido ingresado a caja social. d) Carolina Daniela Ortega Astudillo, ha suscrito y pagado íntegramente 150.000 acciones, por un total de $150.000, aporte que ha sido ingresado a caja social. Los accionistas suscriben el capital restante de la siguiente forma. Se emiten 10.842.688 nuevas acciones, que se suscribirán y pagarán de la siguiente forma: a) Pedro Antonio García Barahona, suscribe adicionalmente 4.441.600 acciones, por un total de $4.441.600; b) don Carlos Segundo Ortega Sanhueza, suscribe adicionalmente 4.433.088 acciones, por un total de $4.433.088 (…)”. (2) Se acordó modificar el Artículo Cuarto de los estatutos, sustituyendo el objeto de la Sociedad por el siguiente: “Artículo Cuarto: La Sociedad tendrá por objeto los siguientes: a) Prestación de servicios de gestión y administración de empresas, servicios y asesorías en materias financieras, contables, económicas, administrativas, administración de recurso humano propio y de terceros, asesorías técnicas de ingeniería y consultoría a personas naturales o jurídicas, públicas o privadas y en diferentes industrias, tales como, empresas de minería, entidades gubernamentales o no gubernamentales, municipalidades, instituciones fiscales, semifiscales, instituciones educacionales, entidades de la salud, seguros, en diferentes industrias en general y empresas en general; b) Efectuar por cuenta propia o de terceros la implementación de proyectos de asesoramiento, consultoría de sostenibilidad, riesgos, sustentabilidad y medio ambiente. Asimismo desarrollar e implementar proyectos de innovación, investigación operativa y tramitación de patentes de invención para todos los desarrollos que se puedan generar; c) Desarrollo, comercialización, distribución e implementación de soluciones de tecnologías, equipamiento, herramientas e insumos en general a personas naturales o jurídicas, públicas o privadas. Así también, la asistencia técnica y prestación de servicios e instalación en industrias; tales como, empresas de minería, entidades gubernamentales no gubernamentales, municipalidades, instituciones fiscales o semifiscales, instituciones educacionales, entidades de la salud y de los seguros, en diferentes industrias en general y empresas en general; d) Efectuar asesorías e inversiones y actos jurídicos en bienes raíces; la compra, venta, permuta, arriendo y explotación bajo la forma de compraventas, enajenaciones de cualquier especie, arrendamientos, comodatos u otro sistema, para sí o para terceros; el desarrollo de toda clase de proyectos inmobiliarios, la administración de los mismos y la percepción de sus frutos; e) Adquisiciones, ventas y arriendo de equipos, maquinarias y vehículos; f) Desarrollo de proyectos de ingeniería, soporte, comercialización, operaciones, montaje, construcción y desarrollo sustentable para la industria minera y/o industria en general, empresas en general; g) Formar, constituir, ingresar y participar en toda clase de sociedades, civiles y comerciales, ya sean colectivas o en comandita, concurriendo como socia comanditaria o gestora en éstas últimas, anónimas, sociedad por acciones o de responsabilidad limitada, cualquiera sea su objeto, así como en toda clase de comunidades, cooperativas, asociaciones y cuentas en participación y en general con cualquier clase de personas naturales o jurídicas, de derecho público o privado, civiles o comerciales y con cualquier objeto o nacionalidad; cualquiera fuese su naturaleza, la administración y explotación de estas inversiones y la percepción de sus frutos; h) La inversión en toda clase de bienes, raíces y muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, títulos de crédito, valores mobiliarios, derechos en sociedades de personas, cuotas de fondos, instrumentos del mercado de capitales, instrumentos financieros y cualquier otro tipo de valor o efecto de comercio, y la obtención de las rentas provenientes de estas inversiones; pudiendo efectuar inversiones por cuenta propia o ajena y realizar de operaciones crediticias en el orden industrial, comercial, agropecuario, inmobiliario, en industria de la salud, empresas en general y otros afines; i) Cualquier otra actividad comercial o de servicios, operaciones de comercio exterior, como importación o exportación de todo tipo de productos y servicios, que los socios acuerden en el futuro, esté o no relacionada con el objeto social descrito; y, j) Se entienden comprendidos en el objeto, las actividades complementarias que sean menester para la ejecución del objeto principal, como asimismo, la ejecución de todas aquellas otras actividades, operaciones, actos, contratos y servicios complementarios o relacionados directa o indirectamente con dicho objeto y que acuerden los accionistas. Para el logro de sus objetivos la Sociedad podrá actuar por cuenta propia o ajena; 3) Se acordó modificar y sustituir los Artículos Quinto Permanente y Segundo Transitorio de la Sociedad, referidos al capital de la Sociedad. El capital de la Sociedad es la suma de $11.842.688, dividido en 11.842.688 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribe, entera y paga en la forma que se establece en el artículo Segundo Transitorio de estos estatutos. El capital se encuentra totalmente suscrito y pagado. El capital suscrito y pagado asciende a $11.842.688; 4) Se acordó modificar y sustituir la administración de la Sociedad radicada en dos Administradores, por un Directorio elegido por la Junta de Accionistas, compuesto por tres miembros; 5) Constan otras modificaciones en escritura extractada y no son materia de extracto; y, 6) Se acordó fijar un nuevo texto refundido de los estatutos sociales, que incluye las modificaciones anteriores y aquellas que no son materia de extracto, y que reemplazará íntegramente a los estatutos anteriores, de cuales extracto lo siguiente: Nombre: “ANAR GESTIÓN EMPRESARIAL SpA”, la que podrá actuar ante instituciones financieras y de otra índole con el nombre de fantasía de “Anar Group SpA.”. Domicilio: Santiago. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto los siguientes: a) Prestación de servicios de gestión y administración de empresas, servicios y asesorías en materias financieras, contables, económicas, administrativas, administración de recurso humano propio y de terceros, asesorías técnicas de ingeniería y consultoría a personas naturales o jurídicas, públicas o privadas y en diferentes industrias, tales como, empresas de minería, entidades gubernamentales o no gubernamentales, municipalidades, instituciones fiscales, semifiscales, instituciones educacionales, entidades de la salud, seguros, en diferentes industrias en general y empresas en general; b) Efectuar por cuenta propia o de terceros la implementación de proyectos de asesoramiento, consultoría de sostenibilidad, riesgos, sustentabilidad y medio ambiente. Asimismo desarrollar e implementar proyectos de innovación, investigación operativa y tramitación de patentes de invención para todos los desarrollos que se puedan generar; c) Desarrollo, comercialización, distribución e implementación de soluciones de tecnologías, equipamiento, herramientas e insumos en general a personas naturales o jurídicas, públicas o privadas. Así también, la asistencia técnica y prestación de servicios e instalación en industrias; tales como, empresas de minería, entidades gubernamentales no gubernamentales, municipalidades, instituciones fiscales o semifiscales, instituciones educacionales, entidades de la salud y de los seguros, en diferentes industrias en general y empresas en general; d) Efectuar asesorías e inversiones y actos jurídicos en bienes raíces; la compra, venta, permuta, arriendo y explotación bajo la forma de compraventas, enajenaciones de cualquier especie, arrendamientos, comodatos u otro sistema, para sí o para terceros; el desarrollo de toda clase de proyectos inmobiliarios, la administración de los mismos y la percepción de sus frutos; e) Adquisiciones, ventas y arriendo de equipos, maquinarias y vehículos; f) Desarrollo de proyectos de ingeniería, soporte, comercialización, operaciones, montaje, construcción y desarrollo sustentable para la industria minera y/o industria en general, empresas en general; g) Formar, constituir, ingresar y participar en toda clase de sociedades, civiles y comerciales, ya sean colectivas o en comandita, concurriendo como socia comanditaria o gestora en éstas últimas, anónimas, sociedad por acciones o de responsabilidad limitada, cualquiera sea su objeto, así como en toda clase de comunidades, cooperativas, asociaciones y cuentas en participación y en general con cualquier clase de personas naturales o jurídicas, de derecho público o privado, civiles o comerciales y con cualquier objeto o nacionalidad; cualquiera fuese su naturaleza, la administración y explotación de estas inversiones y la percepción de sus frutos; h) La inversión en toda clase de bienes, raíces y muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, títulos de crédito, valores mobiliarios, derechos en sociedades de personas, cuotas de fondos, instrumentos del mercado de capitales, instrumentos financieros y cualquier otro tipo de valor o efecto de comercio, y la obtención de las rentas provenientes de estas inversiones; pudiendo efectuar inversiones por cuenta propia o ajena y realizar de operaciones crediticias en el orden industrial, comercial, agropecuario, inmobiliario, en industria de la salud, empresas en general y otros afines; i) Cualquier otra actividad comercial o de servicios, operaciones de comercio exterior, como importación o exportación de todo tipo de productos y servicios, que los socios acuerden en el futuro, esté o no relacionada con el objeto social descrito; y, j) Se entienden comprendidos en el objeto, las actividades complementarias que sean menester para la ejecución del objeto principal, como asimismo, la ejecución de todas aquellas otras actividades, operaciones, actos, contratos y servicios complementarios o relacionados directa o indirectamente con dicho objeto y que acuerden los accionistas. Para el logro de sus objetivos la Sociedad podrá actuar por cuenta propia o ajena. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $11.842.688, dividido en 11.842.688 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribe, entera y paga en la forma que se establece en el artículo Segundo Transitorio de estos estatutos. El capital se encuentra totalmente suscrito y pagado. El capital suscrito y pagado asciende a $11.842.688. Santiago, 2 octubre 2024.