LA BOTTEGA GANDOLINI SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago , certifico : en junta extraordinaria de accionistas de la sociedad “LA BOTTEGA GANDOLINI SpA” (la “Sociedad”) celebrada el 14 de agosto de 2024 (la “Junta”), con la totalidad de las acciones con derecho a voto de la Sociedad según le consta al notario que autoriza por haber tenido a la vista el registro de accionistas de la Sociedad, y reducida a escritura pública, ante mí, con fecha 29 de agosto de 2024, bajo repertorio 26.212-2024, se acordó, entre otras materias: UNO. Disminuir el capital de la Sociedad por la suma de 191.250.000 de pesos, mediante la eliminación de las 8.500 acciones Serie C, pasando el capital de la Sociedad de la suma actual de 814.250.000 de pesos dividido en 50.000 acciones Serie A, 41.500 acciones Serie B y 8.500 acciones Serie C, a la nueva suma de 623.000.000 de pesos dividido en 50.000 acciones Serie A y 41.500 acciones Serie B. De esta manera, los accionistas presentes han acordado, por unanimidad, la eliminación de la Serie C. DOS. Acto seguido, aprobar el aumento del capital de la Sociedad en 127.500.000 de pesos mediante la emisión de 8.500 nuevas acciones Serie B, pasando el capital de la Sociedad de la suma actual de 623.000.000 dividido en 50.000 acciones Serie A y 41.500 acciones Serie B, a la nueva suma de 750.500.000 pesos dividido en 50.000 acciones Serie A y 50.000 acciones Serie B. TRES. Como consecuencia de lo anterior, se modifican el artículo QUINTO y PRIMERO TRANSITORIO de los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: “ARTÍCULO QUINTO. Capital Social. El capital de la Sociedad es la suma de 750.500.000 pesos, moneda corriente nacional, dividido en dos series de acciones, suscrito y pagado de acuerdo a lo estipulado en el artículo Primero Transitorio. i) La Serie A por un monto de 500.000 pesos, moneda corriente nacional, estará compuesta de 50.000 acciones preferidas, todas nominativas, con derecho a voto, sin valor nominal y de igual valor. Las acciones Serie A tendrán derecho a voto en las Juntas de Accionistas, sean éstas Ordinarias o Extraordinarias, y por tanto, tendrán una preferencia de control. La preferencia de control de las acciones de la Serie A tendrá una vigencia indefinida. ii) La Serie B, por un monto de 750.000.000 de pesos, moneda corriente nacional, estará compuesta de 50.000 acciones preferidas, todas nominativas, sin valor nominal y de igual valor. El conjunto de las acciones Serie B tendrán derecho a una liquidación preferente, consistente en el derecho a recibir, en el caso de cualquier procedimiento de liquidación forzosa o voluntaria o en el caso de disolución de la Sociedad, un monto equivalente al monto suscrito y pagado por las acciones Serie B. Este derecho será anterior a cualquier pago o distribución de los activos de la Sociedad (ya sea capital o excedente) a los Accionistas de la Serie A. La Serie B no tendrá derecho a ningún pago adicional. La Serie B no tendrá derecho a voto en la designación del Directorio ni en la administración de la Sociedad. La preferencia de liquidación de las acciones de la Serie B tendrá una vigencia de carácter indefinida. ”. “PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago. El capital social, ascendente a la suma de 750.500.000 pesos, dividido en 50.000 acciones Serie A y 50.000 acciones Serie B, se suscribe y paga de la siguiente forma: (a) Doña FRANCESCA ROBERTA GIUSEPPINA SILVA GANDOLINI, suscribe en este acto diez mil acciones de la Serie A, por un valor total de cien mil pesos, que entera y paga en este acto en efectivo; (b) don ALFONSO STEFANO SILVA GANDOLINI, suscribe en este acto diez mil acciones de la Serie A, por un valor total de cien mil pesos, que entera y paga en este acto en efectivo; (c) don GIANLUCA VICENTE SILVA GANDOLINI, suscribe en este acto diez mil acciones de la Serie A, por un valor total de cien mil pesos, que entera y paga en este acto en efectivo; (d) don TOMÁS GIORGIO CONSTANTINO SILVA GANDOLINI, suscribe en este acto diez mil acciones de la Serie A, por un valor total de cien mil pesos, que entera y paga en este acto en efectivo; (e) don LORENZO STEFANO JOSÉ SILVA GANDOLINI, suscribe en este acto diez mil acciones de la Serie A, por un valor total de cien mil pesos, que entera y paga en este acto en efectivo; (f) Las restantes 50.000 acciones de la Serie B deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de cinco años contado desde esta fecha”. Otras estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Se facultó al portador para realizar las inscripciones correspondientes. Santiago, 29 de agosto de 2024.-