ALTITUD+ SOCIEDAD POR ACCIONES

FRANCISCO VARAS FERNÁNDEZ, abogado, Notario Público Titular de la 32ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Paseo Phillips 465, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 27-09-2024, ante mí, bajo Repertorio Nº 20.582- 2024, se redujo a escritura pública el Acta de la primera junta general extraordinaria de accionistas de Altitud+ Sociedad por acciones: “A 6 de Septiembre de 2024 18 horas, concurren accionistas totalidad de acciones suscritas y pagadas. Materias: Punto Uno: Modificaciones a los estatutos sociales: a) Modifica el o los objetos sociales; b) Aumento de Capital; c) Modificar Administrador y o Administradores. Punto dos: Varios, a) acuerdo de suscripción y pago de las nuevas acciones; b) Designación de mandatario para reducir el Acta. Dirige la Junta General Extraordinaria de Accionistas el Administrador de la Sociedad, señor Fernando Antonio Villegas Allendes, Acuerdos: PRIMER ACUERDO: AMPLIACIÓN DE LA RAZÓN DE NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD, se modifica clausula estatutos PRIMERO: Constitución de la Sociedad y Estatutos Sociales, Artículo Cuarto: Objeto: La sociedad tendrá por objeto social o razón de negocios, actuando por si o mediante terceros, en el territorio nacional o en el extranjero a) la realización de todo tipo de estudios, asesorías y consultorías en materias educacionales, tecnológicas y de ingeniería; b) la inversión en toda clase de bienes corporales o incorporales muebles, la adquisición e inversión en todo tipo de títulos sean estos comerciales o financieros, la administración de estas inversiones y sus frutos; y c) la adquisición y participación en todo tipo de sociedades de cualquier naturaleza; d) la comercialización de todo tipo de bienes muebles e inmuebles, tangibles intangibles, derechos, registros de marca, patentes, propiedades intelectuales e industriales; e) la prospección, estudios, explotación y producción de yacimientos minerales y no minerales; f) la importación y exportación de todo tipo de bienes muebles; g) la representación de marcas, derechos de invención, tecnologías aplicadas, fórmulas, procedimientos y métodos en las áreas de la educación, ingeniería, administración, finanzas, y en todo ámbito del desarrollo comercial e industrial. Para la consecución y desarrollo de su objeto, la Sociedad podrá ejecutar, realizar o implementar todos los negocios, operaciones o actos y celebrar, otorgar y suscribir todos los instrumentos, actos y contratos necesarios y pertinentes para ello, y así como para la inversión de los fondos disponibles de la Sociedad, lo cual podrá hacerse en toda clase de bienes, muebles e inmuebles, corporales o incorporales, incluso en el mercado de capitales. SEGUNDO ACUERDO: AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL. Se reemplaza íntegramente en estatuto PRIMERO: Constitución de la Sociedad y Estatutos Sociales. Artículo Quinto: Capital, por el siguiente: El capital de la Sociedad es la cantidad de ciento veinticinco millones de pesos, dividido en ciento veinticinco mil acciones, todas ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital inicial se suscribe, enterará y pagará en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Los aumentos de capital deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo máximo de 3 años, contado desde la fecha en que se acuerde el respectivo aumento. Si los posteriores aumentos del capital social no se pagaren oportunamente al vencimiento de los respectivos plazos, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Conforme a lo establecido en el artículo cuatrocientos treinta y nueve del Código de Comercio, el precio de las nuevas acciones de pago que se emitan se determinará libremente por los accionistas o por quien fuere delegado al efecto por ellos, debiendo ofrecerse aquéllas preferentemente a los accionistas de la sociedad a prorrata de sus participaciones, quienes tendrán la opción y derecho de suscribirlas, total o parcialmente, o de renunciar a o ceder su opción preferente. Las acciones serán nominativas, de una misma serie de mil pesos cada una, sin valor nominal. Emitidas en láminas de acciones que corresponderán al título de propiedad de las acciones, las que se registrarán en Libro de Acciones y Libro de Registro de Accionistas de la Sociedad. Los Títulos de la Acciones serán firmados por el Presidente de la Sociedad y el Gerente General. La Sociedad podrá en todos los casos poseer Acciones de su propia emisión, de conformidad a disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas. La cesión de acciones se hará mediante traspaso firmado por el cedente y por el cesionario ante Notario Público o bien, ante dos testigos mayores de edad. El Administrador pondrá a disposición de los Accionistas, cada vez que éstos lo requieran los registros Libro de Acciones y Libro Registro de Accionistas. La emisión de los Títulos de las Acciones se confeccionará de conformidad a las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas. TERCER ACUERDO: MODIFICAR ADMINISTRADOR Y O ADMINISTRADORES se reemplaza en estatutos el número PRIMERO: Constitución de la Sociedad y Estatutos Sociales. Artículo Séptimo: Administración y Representación, por el siguiente: Uno/ La administración, representación y el uso de la razón social corresponderá a Fernando Antonio Villegas Allendes y Fresia Georgina Alarcón Leal, denominados en estos Estatutos y en especial para los efectos de este Artículo Séptimo como “mandatarios” o “administradores”, quienes actuando indistintamente en forma conjunta o separada, representarán a la Sociedad, judicial y extrajudicialmente, en todos los asuntos, operaciones, gestiones, actos, contratos y actuaciones que digan relación, directa o indirectamente, con su objeto social o que sean necesarios o conducentes a sus fines. Se reproducen facultades enunciadas en escritura primitiva. Acuerdos puntos varios: Punto Dos: Varios, a) Acuerdo de Suscripción y pago de las nuevas acciones: Los Señores Accionistas acuerdan por unanimidad suscribir la emisión de las ciento veinticinco mil acciones de conformidad a la proporción de participación accionaria de los Accionistas a la celebración de la presente Junta Extraordinaria. En consecuencia, los Accionistas acuerdan suscribir y pagar las acciones emitidas de la siguiente forma: Don Fernando Antonio Villegas Allende suscribe cien mil acciones; y señora Fresia Georgina Alarcón Leal suscribe veinticinco mil acciones. De este modo, por el acuerdo celebrado y mediante la suscripción de la totalidad de las acciones emitidas, las ciento veinticinco mil acciones emitidas son suscritas en su totalidad por las Señoras y Señores Accionistas según el detalle precedente. Acuerdo de Pago de las Acciones suscritas: Las Señoras y Señores Accionistas acuerdan por unanimidad pagar las acciones suscritas de la siguiente forma: a.1) El Accionista señor Fernando Antonio Villegas Allendes paga las ciento veinticinco mil acciones suscritas equivalente a ciento veinticinco millones de pesos con el aporte de: i) la capitalización de la cuenta acreedora Cuentas Relacionadas por el saldo a su nombre por la cantidad de ochenta y tres millones ciento sesenta mil doscientos noventa pesos; ii) el aporte de terreno identificado como Lote A guion doscientos dieciocho de la comuna de Pichilemu, Región del Libertador Bernardo O’Higgins, conforme plano de subdivisión archivado bajo el numero trescientos treinta y ocho al final del registro de propiedad del año dos mil veintiuno en el conservador de bienes raíces de Pichilemu, de una superficie de cinco mil metros cuadrados, y cuyos deslindes particulares según sus títulos son: Noroeste: en ciento treinta y cuatro coma ochenta y nueve metros con el lote A guion doscientos diecisiete de la presente subdivisión; Este, en treinta y ocho coma cuarenta metros con quebrada del guanaco que lo separa de sucesión Lizana; Sureste, en ciento veintiocho coma cero siete metros con el lote A guion doscientos diecisiete de la presente subdivisión; Suroeste, en treinta y siete coma ochenta y dos metros con parte del lote A guion doscientos diecinueve de la presente subdivisión servidumbre de por medio. Rol de Avalúo Fiscal del Servicio de Impuestos Internos número mil ciento ocho guion seiscientos treinta y uno de la comuna de Pichilemu. Inscrito a Fojas treinta y cuatro , Número veintisiete, del año dos mil veinticuatro en el conservador de bienes raíces de Pichilemu, por la cantidad de quince millones trescientos noventa y siete mil noventa y seis pesos; e iii) con el aporte en dinero en efectivo, el que ingresa en este acato a la caja social de la sociedad por la cantidad de un millón cuatrocientos cuarenta y dos mil seiscientos catorce pesos. A.2) La Accionista señora Fresia Georgina Alarcón Leal paga las veinticinco mil acciones suscritas equivalente a veinticinco millones de pesos con el aporte de: i) la capitalización de la cuenta acreedora Cuentas Relacionadas por el saldo a su nombre por la cantidad de veintitrés millones trescientos treinta mil setecientos noventa y dos pesos; y ii) con el aporte en dinero en efectivo, el que ingresa en este acto a la caja social de la sociedad por la cantidad de un millón seiscientos sesenta y nueve mil doscientos ocho pesos. Capital Suscrito y Pagado. De esta forma el capital suscrito de la sociedad, de ciento veinticinco millones de pesos queda totalmente pagado. Registrando de conformidad al acuerdo de suscripción y pago cien mil acciones a nombre de Accionista señor Fernando Antonio Villegas Allendes y veinticinco mil acciones a nombre de Accionista señora Fresia Georgina Alarcón Leal. Dos. Designación de mandatarios para reducir el Acta: Se faculta a Juan Domingo Elías San Martín y a don Iván Luis Oyarzun Acuña, para que conjunta separada e indistintamente, puedan reducir a Escritura Pública de la presente Acta, redactar su extracto, inscribir, publicar y realizar los demás trámites de legalización de la Sociedad. De la misma forma el mandatario es habilitado para suscribir toda escritura de corrección, adición o de modificación de los establecido en la escritura pública. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 02 de Octubre de 2024.