Inversiones San Gonzalo SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público, Titular de la 36ª Notaría Santiago, con domicilio en calle La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica, que por escritura pública otorgada con fecha 2 de septiembre de 2024, ante mí, Repertorio N°11.064-2024, los comparecientes: i) Inversiones Santa Loreto Limitada, en su calidad de única socia de Inversiones San Gonzalo SpA; ii) Catalina Barros Fernández y la Comunidad Hereditaria de doña María Loreto Fernández León, compuesta y debidamente representada por María Loreto Barros Fernández, Andrea Barros Fernández, Catalina Barros Fernández, Gonzalo Barros Fernández y Benjamín Barros Fernández (“Comunidad Hereditaria MLFL”), en su calidad de únicos socios de Inversiones Santa Loreto Limitada; iii) la Comunidad Hereditaria MLFL, Antonio Fernández León, Pilar Fernández León, en su calidad de únicos socios de Inmobiliaria Santa Loreto Limitada; iv) Antonio Fernández León, María Gloria Fernández León, María Loreto Barros Fernández, Andrea Barros Fernández, Catalina Barros Fernández, Gonzalo Barros Fernández, Benjamín Barros Fernández, y la Comunidad Hereditaria MLFL, en su calidad de únicos accionistas de Santa Loreto Limitada; y, v) María Loreto Barros Fernández, Andrea Barros Fernández, Catalina Barros Fernández, Gonzalo Barros Fernández y Benjamín Barros Fernández, en su calidad de únicos accionistas de Inversiones B.F. SpA; todos domiciliados en Avenida Isidora Goyenechea 2.939, piso diez, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; acordaron lo siguiente: Uno. Cesión de derechos sociales de Inmobiliaria Santa Loreto Limitada. i) Pilar Fernández León, vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales en Inmobiliaria Santa Loreto Limitada, ascendentes al 0,005% del total del capital e interés social, a María Loreto Barros Fernández, Andrea Barros Fernández, Catalina Barros Fernández, Gonzalo Barros Fernández y Benjamín Barros Fernández, en partes iguales, esto es el 0,001% a cada uno. ii)Antonio Fernández León, vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales en Inmobiliaria Santa Loreto Limitada, ascendentes a 0,005% del total del capital e interés social, a María Loreto Barros Fernández, Andrea Barros Fernández, Catalina Barros Fernández, Gonzalo Barros Fernández y Benjamín Barros Fernández, esto es el 0,001% a cada uno. iii) Como consecuencia de las cesiones de derechos, se retira de Inmobiliaria Santa Loreto Limitada, Pilar Fernández León y Antonio Fernández León, y se incorporan como socios María Loreto Barros Fernández, Andrea Barros Fernández, Catalina Barros Fernández, Gonzalo Barros Fernández y Benjamín Barros Fernández, cada uno con un 0,002% de los derechos sociales. Dos. Retiro de socios mediante disminución de capital de Santa Loreto Limitada. i) Antonio Fernández León, con el consentimiento del restante de los socios de la sociedad Santa Loreto Limitada, se retira de la sociedad; retiro que se extiende a la totalidad de su participación en ésta. ii) María Gloria Fernández León, con el consentimiento del restante de los socios de Santa Loreto Limitada, se retira de la sociedad; retiro que se extiende a la totalidad de su participación en ésta. iii) Como consecuencia del retiro de socios, se disminuye el capital de Santa Loreto Limitada de 49.054.351 pesos a 23.874.753 pesos, esto es en 25.179.598 pesos que se restituye a los socios que se retiran en la forma descrita en la escritura extractada, y se distribuye entre los socios en la siguiente forma: /a/ María Loreto Barros Fernández, titular del 0,00138% aproximadamente del interés social; /b/ Andrea Barros Fernández, titular del 0,00138% aproximadamente del interés social; c) Catalina Barros Fernández, titular del 0,00138% aproximadamente del interés social; d) don Gonzalo Barros Fernández, titular del 0,00138% aproximadamente del interés social; /e/ don Benjamín Barros Fernández, titular del 0,00138% aproximadamente del interés social; y /f/ la Comunidad Hereditaria MLFL, titular del 99,9931% aproximadamente del interés social. Tres. Fusión de Inversiones Santa Loreto Limitada, Inmobiliaria Santa Loreto Limitada, Santa Loreto Limitada e Inversiones B. F. SpA en Inversiones San Gonzalo SpA. i) La fusión por incorporación de la sociedad Inversiones Santa Loreto Limitada, Inmobiliaria Santa Loreto Limitada, Santa Loreto Limitada e Inversiones B.F. SpA en Inversiones San Gonzalo SpA, absorbiendo Inversiones San Gonzalo SpA a Inversiones Santa Loreto Limitada, Inmobiliaria Santa Loreto Limitada, Santa Loreto Limitada e Inversiones B.F. SpA (“Sociedades Absorbidas”) en un solo acto, adquiriendo todos sus activos y pasivos, y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. ii) Con motivo de la fusión, Inversiones Santa Loreto Limitada, Inmobiliaria Santa Loreto Limitada, Santa Loreto Limitada e Inversiones B.F. SpA quedan disueltas a contar de la fecha de la escritura extractada, sin necesidad de liquidación. De esta forma, para todos los efectos legales a que haya lugar, deberá entenderse que Inversiones San Gonzalo SpA (“Sociedad Absorbente”), es la sucesora y continuadora legal de las Sociedades Absorbidas. iii) Para todos los efectos tributarios y, especialmente, para los fines señalados en el artículo 69 del Código Tributario, Inversiones San Gonzalo SpA, se hace responsable de cualquier impuesto que pudiere adeudar las Sociedades Absorbidas. iv) La fusión fue acordada y aprobada en base a los balances de las Sociedades Absorbidas y de la Sociedad Absorbente, y el balance de fusión de dichas sociedades, todos confeccionados al 31 de mayo del año 2024. v) Aumentar el capital social de Inversiones San Gonzalo SpA de 5.489.719.018 pesos dividido en 1.000 acciones ordinarias y sin valor nominal a 5.589.518.947 pesos dividido en 1.100 acciones de iguales características, es decir, el aumento es de 99.799.929 pesos, mediante la emisión de 100 acciones, el cual proviene exclusivamente del capital pagado de las Sociedades Absorbidas.vi) Con motivo de la fusión, La Comunidad Hereditaria MLFL, María Loreto Barros Fernández, Andrea Barros Fernández, Catalina Barros Fernández, Gonzalo Barros Fernández, y Benjamín Barros Fernández, ingresan como accionistas a Inversiones San Gonzalo SpA y reciben por la fusión un total de 100 nuevas acciones de Inversiones San Gonzalo, las cuales se distribuyen entre ellos en la proporción que corresponda sus participaciones en las Sociedades Absorbidas. vii) Disminuir el capital desde la cantidad de 5.589.518.947 pesos, dividido en 1.100 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de 99.799.927 pesos, dividido en 100 acciones de iguales características. Lo anterior, mediante la cancelación de 1.000 acciones de propia emisión que la Sociedad Absorbente adquirió de Inversiones Santa Loreto Limitada con ocasión de la fusión, representativas de 5.489.719.020 pesos en el capital social. viii) En virtud de lo anterior, se acordó reemplazar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, relativos al capital social. En todo aquello que no se modifica por el presente instrumento, se mantienen vigentes las estipulaciones del pacto social de la Sociedad Absorbente y, en especial, lo relativo a que la responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Se facultó portador este extracto para legalización.- SANTIAGO, 11 de septiembre de 2024.