FRIGORIFICO ZEPEDA Y CORRAL SpA

ACTA TERCERA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTASFRIGORIFICO ZEPEDA Y CORRAL SpA.Carlos Andrés Galleguillos Carvajal, domiciliado para estos efectos en Calle Victoria #157, Ciudad de Ovalle, Notario Público de la Quinta Notaría de Ovalle, por escritura pública otorgada con fecha 26/09/2024, repertorio Nº 799/2024, ante mí, mediante escritura pública Acta de Tercera Junta Extraordinaria Accionistas de la sociedad por acciones FRIGORÍFICO ZEPEDA Y CORRAL SpA., RUT 77.038.854-6, de fecha 06 de Agosto de 2024, con la asistencia de la totalidad de los accionistas: a) Marcelo Javier Tadeo Corral Barrios, cédula nacional de identidad 10.229.102-6, dueño de 70 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; b) Marcos Antonio Zepeda Gomila, cédula nacional de identidad 4.786.036-9, dueño de 70 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; c) Sociedad Exportadora Zepeda & Corral Limitada, RUT 76.517.671-9, debidamente representada por Marcelo Javier Tadeo Corral Barrios y Marcos Antonio Zepeda Gomila, dueña de 1.180 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; y d) La sociedad Gutiérrez Hermanos Sociedad Anónima o Gutiérrez Hermanos S.A., RUT 50.280.200-3, debidamente representada por Juan Ruperto Gutiérrez Zepeda, dueña de 680 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, todos domiciliados en las oficinas ubicadas en Camino Monte Patria Km 15 , Ruta D-55 Huallillinga, comuna de Ovalle. El total de acciones presentes y representadas es de 2.000 acciones, que corresponden al 100% de las acciones emitidas por la sociedad, en virtud de lo cual se señala que hay quórum suficiente para constituir la Junta, conforme a lo establecido en el artículo sesenta y uno de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis. OBJETO DE LA CONVOCATORIA. El Presidente expresa que la presente reunión ha sido convocada con el objeto de tratar las siguientes materias: Uno. Aumento de capital. Dos. Modificación de los estatutos de la forma de aumento del capital social de la sociedad. Tres. Novación de Operación Leasing o leaseback con el Banco de Crédito e Inversiones. TABLA. Se propone a los señores Accionistas: I) Aumentar el capital de la sociedad en la suma de tres mil cien millones de pesos, mediante la emisión de treinta y un mil nuevas acciones de pago, por un valor de cien mil pesos cada una. Las acciones deben ser suscritas y pagadas en de la forma que se indicará más adelante, llevando a cabo las actuaciones correspondientes a fin de dar cumplimiento a lo ya expuesto, así como para: i) realizar todos los trámites necesarios para la inscripción de las acciones representativas del aumento de capital en el Libro de accionistas y Registro de Comercio respectivo; y ii) establecer el procedimiento de ejercicio de la opción preferente legal para suscribir las nuevas acciones de pago. Señala el señor Presidente que, conforme al acuerdo que se adopte de lo propuesto en el numeral Uno anterior, corresponde a esta Junta pronunciarse sobre un aumento de capital por el mismo monto, número de acciones y valor de cada una. Por lo anterior, el Presidente solicitó al señor Secretario dar cuenta de las razones que hacen necesario un aumento del capital de la Sociedad y las condiciones del mismo. El señor Secretario inició su exposición señalando que el aumento de capital de la Sociedad tiene por finalidad que la sociedad cuente con capital suficiente para hacer frente a los futuros pagos que debe cumplir la sociedad, como, asimismo, celebrar todo tipo de contratos y contar con fondos suficientes para todo tipo de operaciones bancarias y financieras. A continuación, el señor Presidente que, en atención al objetivo planteado, propuso que el aumento de capital fuera por la suma de tres mil cien millones de pesos, mediante la emisión de treinta y un mil nuevas acciones de pago, sin valor nominal, todas de una misma serie ya emitidas, a un valor de cien mil pesos, por cada acción, por lo que sometió a la consideración y aprobación de la Junta Extraordinaria de Accionistas la siguiente propuesta de aumento de capital: a) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de tres mil cien millones de pesos, con lo cual el capital actual de la sociedad correspondiente a doscientos millones de pesos, aumentaría a la suma de tres mil trescientos millones de pesos; b) El aumento se realizará mediante la emisión de un total de treinta y un mil nuevas acciones de pago, sin valor nominal, todas de la misma serie existente, para ser ofrecidas en forma preferente a los accionistas, debiendo quedar todas íntegramente suscritas y pagadas de la forma y condiciones que se indicará más adelante, que en el caso de renunciar o no optar a la preferencia, se autoriza para que el remanente sea ofrecido a un tercero, para su suscripción y pago en similar precio y condiciones que aquellas de la opción preferente, lo que implica la aceptación de los estatutos sociales y de los acuerdos adoptados por la Junta de Accionistas; c) Respecto del precio de las nuevas acciones de pago, se propone fijarlo en la suma de cien mil pesos por cada acción; d) Se propone, asimismo, que el precio de las nuevas acciones de pago representativas del aumento de capital se pague de la siguiente forma: i) En dinero efectivo; ii/ aporte de bienes inmuebles o muebles; iii/ cuentas por cobrar que tengan o tuviesen pendientes con el Frigorífico Zepeda y Corral SpA. y/o con una empresa relacionada; iv/ novación o compensación de deudas. e) De ser necesario, se propone facultar ampliamente al Administrador de la Sociedad para que adopte los acuerdos necesarios y lleve a cabo las actuaciones correspondientes a fin de dar cumplimiento a lo ya expuesto; f) Se propone autorizar la suscripción de los contratos respectivos para hacer efectiva la novación de los Leasing o leaseback, cuyos contratos corresponden a las operaciones números uno cero dos siete ocho cero (102780), nueve siete cero seis tres (97063), nueve siete seis cuatro cero (97640), con el Banco de Crédito e Inversiones asociado con la Exportadora Zepeda & Corral Limitada. La novación corresponde a la operación Leasing o leaseback que el Banco de Crédito e Inversiones tiene con la Exportadora Zepeda & Corral Limitada sobre partes y piezas de la Máquina calibradora marca SORMA, que actualmente la Exportadora Zepeda & Corral Limitada arrienda a Frigorífico Zepeda y Corral SpA. II) De aprobarse el aumento de capital de la sociedad del numeral Uno, se proceda a la Oferta inmediata de las nuevas acciones de pago, en las condiciones y precios, a los accionistas con derecho preferente y de no ejercerlo, ofrecerlas a un tercero, en las mismas condiciones antes señaladas. III) De realizarse la adquisición de las acciones a consecuencia del aumento de capital social presentado y demás propuestas anteriores, se propone modificar y sustituir el Artículo Quinto permanente y el Primero Transitorio del Estatuto Social, modificaciones que resultan necesarias para implementar las reformas que acuerde la Junta. IV) De aprobarse la celebración de novación señalada precedentemente en el numeral Tres, indicar a quien se autoriza para realizar todas las diligencias o contratos respectivas con el Banco de Crédito e Inversiones asociado con la Exportadora Zepeda & Corral Limitada. PRIMER ACUERDO: Luego de escuchada la propuesta de aumento de capital hecha por el Presidente y demás propuestas del numeral I), se sometió a la aprobación de los accionistas presentes, que representan la totalidad de las acciones de la sociedad, siendo aprobado íntegramente por la unanimidad de los accionistas presentes, sin reparos. SEGUNDO ACUERDO. En virtud de aprobación por unanimidad de los accionistas de la propuesta del numeral I), realizada por el señor Presidente, se procede de forma inmediata a realizar la Oferta a los accionistas que gozan de preferencia y que se encuentran en su totalidad presentes en esta Junta, cumpliendo con la propuesta del numeral II), quienes aceptan ejercer su derecho de preferencia, de la siguiente manera: a) Marcelo Javier Tadeo Corral Barrios, señala que adquirirá mil ochenta y cinco nuevas acciones de pago, por un monto de ciento ocho millones quinientos mil pesos, lo que se pagará de la siguiente manera: dinero efectivo, bienes muebles o inmuebles, compensación o novación u otra forma, dentro del plazo de tres años contados desde la fecha la presente Junta Extraordinaria; b) Marco Antonio Zepeda Gomila, señala que adquirirá mil ochenta y cinco nuevas acciones de pago, por un monto de ciento ocho millones quinientos mil pesos, lo que se pagará de la siguiente manera: dinero efectivo, bienes muebles o inmuebles, compensación o novación u otra forma, dentro del plazo de tres años contados desde la fecha la presente Junta Extraordinaria; c) La Sociedad Exportadora Zepeda & Corral Limitada señala que adquirirá dieciocho mil doscientos noventa nuevas acciones de pago, por un monto de mil ochocientos veintinueve millones de pesos, lo que se pagará de la siguiente manera: cuentas por cobrar que tiene o tuviese con Frigorífico Zepeda y Corral SpA. y/o con una empresa relacionada, dinero efectivo, bienes muebles o inmuebles, compensación o novación u otra forma, dentro del plazo de tres años contados desde la fecha la presente Junta Extraordinaria; d) La sociedad Gutiérrez Hermanos Sociedad Anónima señala que adquirirá diez mil quinientas cuarenta nuevas acciones de pago, por un monto de mil cincuenta y cuatro millones de pesos, lo que se pagará de la siguiente manera: cuentas por cobrar que tiene o tuviese con Frigorífico Zepeda y Corral SpA. y/o con una empresa relacionada, dinero efectivo, bienes muebles o inmuebles, compensación o novación u otra forma, dentro del plazo de tres años contados desde la fecha la presente Junta Extraordinaria; TERCER ACUERDO: Luego de aprobadas las propuestas de aumento de capital y adquisición de las nuevas acciones de pago de los numerales I) y ll), se sometió a la aprobación de los accionistas presentes, que representan la totalidad de las acciones de la sociedad, cumpliendo con la propuesta del numeral III), siendo aprobado íntegramente por la unanimidad de los accionistas presentes, sin reparos, la modificación y sustitución, quedando el capital de la sociedad aumentado del Artículo Quinto permanente y del Primero Transitorio del estatuto social constitutivo, quedando como texto definitivo, lo siguiente: "ARTICULO QUINTO: Del capital. El capital de la Sociedad es la suma de tres mil trescientos millones de pesos, dividido en treinta y tres mil acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes”. "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de la Sociedad es la suma de tres mil trescientos millones de pesos, dividido en treinta y tres mil acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera que cada acción tendrá derecho a voto y que se adquiere de la siguiente manera: a) Con la suma de doscientos millones de pesos, dividido en dos mil acciones, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, según se detalla en el estatuto social constitutivo; y b) Con la suma de tres y mil cien millones de pesos, mediante la emisión de treinta y un mil nuevas acciones de pago, sin valor nominal, de iguales características a las existentes en su serie, las que se suscriben, enteran y pagan de la siguiente forma: i) Marcelo Javier Tadeo Corral Barrios, suscribe mil ochenta y cinco nuevas acciones de pago, por un valor de ciento ocho millones quinientos mil pesos, lo que se pagará y enterará en dinero efectivo, bienes muebles o inmuebles, compensación o novación u otra forma, dentro del plazo de tres años contados desde la fecha la presente Junta Extraordinaria; ii) Marco Antonio Zepeda Gomila, suscribe mil ochenta y cinco nuevas acciones de pago, por un valor de ciento ocho millones quinientos mil pesos, lo que se pagará y enterará en dinero efectivo bienes muebles o inmuebles, compensación o novación u otra forma, dentro del plazo de tres años contados desde la fecha la presente Junta Extraordinaria; iii) La Sociedad Exportadora Zepeda & Corral Limitada, suscribe dieciocho mil doscientos noventa nuevas acciones de pago, por un valor de mil ochocientos veintinueve millones de pesos, lo que se pagará y enterará por cuentas por cobrar que tiene o tuviese con Frigorífico Zepeda y Corral SpA. y/o con una empresa relacionada, dinero efectivo, bienes muebles o inmuebles, dentro del plazo de tres años contados desde la fecha la presente Junta Extraordinaria; y iv) La sociedad Gutiérrez Hermanos Sociedad Anónima, suscribe diez mil cincuenta y cuatro nuevas acciones de pago, por un valor de mil cincuenta y cuatro millones de pesos, lo que se pagará y enterará por cuentas por cobrar que tiene o tuviese con Frigorífico Zepeda y Corral SpA. y/o con una empresa relacionada, dinero efectivo, bienes muebles o inmuebles, dentro del plazo de tres años contados desde la fecha la presente Junta Extraordinaria. Todo ello, según lo acordado en la Tercera Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el día seis de agosto de dos mil veinticuatro". Todo ello según lo acordado en Tercera Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el día 06 de agosto de 2024". Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Ovalle, 26 de septiembre de 2024.