Inversiones HAF SpA

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago certifica que: por escritura pública de fecha 02 de agosto de 2024, Repertorio N° 23.542-2024, ante mí: don Jorge Andrés Abufom Fajre en representación de Inversiones Mochitas SpA y de Inversiones Carolina SpA y doña Claudia Lorena Abufom Fajre, en representación de Inversiones Lorena SpA, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Nueva Costanera N°4040, oficina 21, comuna de Vitacura, acordaron modificar la sociedad INVERSIONES HAF SpA, inscrita a fojas 36.509 número 27.336 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2011 (en adelante, la “Sociedad”), en el siguiente sentido: (i) Fusionar la Sociedad con la sociedad de responsabilidad limitada Inversiones JCC Limitada, siendo esta última absorbida por la primera, quedando por tanto disuelta al momento de materializarse la fusión la sociedad Inversiones JCC Limitada; (ii) Aumentar el capital social de la Sociedad en la suma de $1.000.000, esto es, de la suma de $22.094.715.689 a la suma de $22.095.715.689, mediante la emisión de 1.248.864 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una que serán entregadas a los socios de la sociedad absorbida, como sigue: a) Inversiones Mochitas SpA, suscribe la suma de 624.432 acciones; b) Inversiones Lorena SpA suscribe la suma de 312.216 acciones; c) Inversiones Carolina SpA suscribe la suma de 312.216 acciones, las que se pagaran a través de la absorción de todos los activos y pasivos que pertenecían a la sociedad absorbida; y, (iii) Como consecuencia de lo anterior, los accionistas acordaron reemplazar el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $22.095.715.689 dividido en 13.874.244 acciones ordinarias nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se pagan en la forma señalada en el artículo primero transitorio de los estatutos sociales”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad, es la suma de $22.095.715.689 dividido en 13.874.244 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales 10.000.000 acciones han sido suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; 2.625.380 acciones han sido suscritas y se pagaran dentro del plazo de 5 años contados desde el 16 de abril de 2024; y 1.248.864 acciones deberán ser entregadas a los socios de Inversiones JCC Limitada, que fue absorbida por la Sociedad, según escritura pública de fecha 02 de agosto de 2024, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, como sigue: a) Inversiones Mochitas SpA, suscribe la suma de 624.432 acciones; b) Inversiones Lorena SpA suscribe la suma de 312.216; c) Inversiones Carolina SpA suscribe la suma de 312.216 acciones.” En todo lo no modificado anteriormente se mantiene plenamente vigente el estatuto social. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 9 de septiembre de 2024.