INVERSIONES LOS LEONES SpA

ENRIQUE RODRÍGUEZ SEPÚLVEDA, Notario Público Suplente de la 41°Notaría de Santiago, de don Félix Jara Cadot, con oficio en calle Paseo Huérfanos N° 1.160, subsuelo, Santiago, certifica que por escritura pública de hoy, ante mí, compareció: Don VICENTE REBOLLEDO ORTEGA, cédula de identidad 19.828.684-2, con domicilio en calle Linneo 6575, L8, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, quien debidamente facultado por la sociedad “INVERSIONES GENENERALES S.A.”, debidamente representada en su calidad de única y actual accionista, redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “INVERSIONES LOS LEONES SpA”, del giro de su denominación, R.U.T. N°76.204.126-K, con capital de $1.000.000, dividido en 100 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie; sociedad inscrita a fojas 11.507, N°8.068, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2012, celebrada el día 31 de julio del año 2024, y en ella se acordó por el 100% de las acciones emitidas y con derecho a voto, lo siguiente: Uno) FUSIÓN: fusionar por absorción a la sociedad “INVERSIONES GENERALES S.A.”, con la sociedad “INVERSIONES LOS LEONES SpA”, la que será continuadora legal, pasando a incorporarse a ésta última, y por ende quedando bajo su dominio, entre otros activos y pasivos, los detallados en escritura extractada. Dos) DISOLUCIÓN: Como consecuencia de la fusión acordada, el único y actual accionista, a contar de esta fecha, acuerda disolver la sociedad “INVERSIONES GENERALES S.A.”, sin que sea necesario proceder a su liquidación, quedando incorporados y radicados en la sociedad absorbente, a título y con motivo de la fusión, los bienes, derechos y obligaciones que constituyen la totalidad del activo de la sociedad absorbida. Tres) MODIFICACIONES SOCIALES: i) AUMENTO DE CAPITAL: Como resultado de la fusión, “INVERSIONES LOS LEONES SpA”, aumenta su capital de $1.000.000, dividido en 100 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, a la suma de $517.909.624, dividido en 6.000 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, esto es, en la suma de $516.909.624, mediante el aporte de la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio a valores financieros, de la sociedad absorbida a la absorbente, conforme a los balances emitidos de las sociedades al 31 de julio de 2024, y que da cuenta escritura que se extracta, capital y acciones que se distribuirán entre los accionistas, de la siguiente forma y proporción: a) “Inversiones San Sebastián SpA” , suscribirá y pagará producto de la presente fusión, la cantidad de 5.997 acciones, las que reemplazarán a las que actualmente posee en la sociedad absorbida, mediante el canje de las mismas y; b) “Gestora y Desarrollo USS SpA”, suscribirá y pagará producto de la presente fusión, la cantidad de 3 acciones, la que reemplazará a la que actualmente posee en la sociedad absorbida, mediante el canje de las mismas. ii) REFORMA DE CAPITAL: La única y actual accionista de la sociedad absorbente “INVERSIONES LOS LEONES SpA”, producto de la fusión y del correspondiente aumento de capital, acuerda la modificación del Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos Sociales, los que con motivo de la fusión acordada en el instrumento que se extracta, pasarán a ser del siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO. Capital: El capital social es de $517.909.624, dividido en 6.000 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor, de una única serie, sin valor nominal. Las acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la forma y proporciones que se indican en los artículos transitorios”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es de $517.909.624, dividido en 6.000 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor, de una única serie, sin valor nominal acciones. De esta forma, las acciones representativas del capital social se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: a) “Inversiones San Sebastián SpA”, ha suscrito la cantidad de 5.997 acciones, equivalentes al 99,95% del capital social, las que producto de la fusión pagó con el canje de las acciones que poseía en la sociedad absorbida; y b) “Gestora y Desarrollo USS SpA”, ha suscrito la cantidad de 3 acciones, equivalentes al 0,05% del capital social, las que producto de la fusión pagó con el canje de las acciones que poseía en la sociedad absorbida”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago. 31-07-2024. ENRIQUE RODRIGUEZ SEPULVEDA. N.S.