Inversiones Puerto Varas SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, abogado, Notario Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 31 de julio de 2024, repertorio número 23.087/2024, ante mí, Banff Investment LLC y Ríos SpA, en su calidad de únicas y actuales accionistas de la sociedad “Inversiones Puerto Varas SpA”, inscrita a fojas 84.247, número 38.909 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021 (la “Sociedad”), acordaron modificarla en los siguientes términos: (i) Disminución de capital y cancelación de acciones. Se dejó constancia que, a la fecha de la escritura extractada, aún no se han suscrito y pagado las 1.314.209 acciones, las cuales debían pagarse dentro del plazo de 5 años contado desde la escritura de constitución de la Sociedad, por lo que se acordó disminuir el capital de la Sociedad al monto efectivamente suscrito y pagado, esto es, de la suma de 15.766.572,86 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 13.978.193 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de 14.452.364,01 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 12.663.984 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. (ii) División de la Sociedad. Se acordó dividir la Sociedad en tres sociedades por acciones. La primera de ellas es la continuadora legal de la Sociedad -conservando su personalidad jurídica, su razón social y todos los atributos propios de la misma- y otras dos sociedades que se formaron como consecuencia de la división, las que girarán bajo los nombres “Inversiones Calcurrupe SpA” e “Inversiones Positano SpA”, cuyos estatutos se extractan por separado. (iii) Disminución de capital. Para materializar la división de la Sociedad, se acordó disminuir el capital de la Sociedad, en la cantidad de 9.634.909,34 dólares de los Estados Unidos de América, es decir, de la suma de 14.452.364,01 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 12.663.984 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de 4.817.454,67 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 12.663.984 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: (a) Ríos SpA, dueña de 785.541 acciones; y (b) Banff Investment LLC, dueña de 11.878.443 acciones. (iv) Modificación de los estatutos de la Sociedad. Como consecuencia de la división y disminución de capital antes referidas, se acordó modificar los estatutos de la Sociedad, y reemplazar los artículos quinto y segundo transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Don Juan Ricardo San Martín Urrejola, ya individualizado, certificó que de conformidad con el registro de accionistas de Inversiones Puerto Varas SpA, sus únicos y actuales acciones -a la fecha de la escritura extractada- son: Banff Investment LLC y Ríos SpA. Santiago, 24 de septiembre de 2024.