Gestión Ambiental Consultores SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, abogado, Notario Público Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 835, piso 8, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública otorgada con fecha 31 de julio de 2024, repertorio número 23.281-2024, ante mí, INVERSIONES LA FUENTE LIMITADA, Rol Único Tributario número 77.240.270-8, debidamente representada por don Ricardo Katz Bianchi, ambos domiciliados en Camino La Fuente número 1202, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; INVERSIONES QUILLAY LIMITADA, Rol Único Tributario número 77.266.660-8, debidamente representada por don Daniel Tolchinsky Navarro, ambos domiciliados en Carlos Silva Vildosola número 9473, comuna de La Reina, Región Metropolitana; INVERSIONES BERGAMOTA SpA, Rol Único Tributario número 76.522.155-2, debidamente representada por doña Leslie Lira Azcarategui, ambos domiciliados en Los Huasos número 1925, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; INVERSIONES BRIGHTON SpA, Rol Único Tributario número 76.264.689-7, debidamente representada por don Alfonso Vial Arriaga, ambos domiciliados en calle Amundsen número 2146, comuna de Providencia, Región Metropolitana; INVERSIONES DON FELICIANO SpA, , Rol Único Tributario número 76.499.952-5, debidamente representada por don Pablo Galarce Eissler, ambos domiciliados en Jose Domingo Cañas número 408, comuna de Ñuñoa, Región Metropolitana; INVERSIONES BERRÍOS SpA, Rol Único Tributario número 76.500.078-5, debidamente representada por don Andrés Berríos Pérez, ambos domiciliados en Avenida Suecia número 2380, departamento 207, comuna de Providencia, Región Metropolitana; INVERSIONES VÍA TERRA SpA, Rol Único Tributario número 77.361.646-9, debidamente representada por doña Carolina Sandoval González, ambos domiciliados en Dublé Almeyda número 2929, departamento 87, comuna de Ñuñoa, Región Metropolitana; SOCIEDAD DE INVERSIONES DEL CANTO SpA, Rol Único Tributario 76.801.752-2, debidamente representada por don Camilo Contreras Avendaño, ambos domiciliados en Andes número 2015, comuna de Santiago, Región Metropolitana; INMOBILIARIA SIDERAL SpA, Rol Único Tributario 76.783.757-7, debidamente representada por don Alfonso Vial Arriaga y don Camilo Contreras Avendaño, domiciliada en General del Canto número 421, piso 6, comuna de Providencia, Región Metropolitana; modificaron la sociedad por acciones “GESTIÓN AMBIENTAL CONSULTORES SpA”, Rol Único Tributario número 78.174.910-9, inscrita a fojas 38.509, número 19.515, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1991, en los sentid que a continuación se extractan: I. Rectificación del capital de la Sociedad. Los Accionistas acuerdan por unanimidad modificar y rectificar el capital que consta en los estatutos de la Sociedad, con el objeto de establecer que el capital, desde el cinco de abril de dos mil diecinueve, corresponde y ha correspondido a doscientos noventa y siete millones ciento ochenta y cinco mil veintidós pesos, dividido en un millón cincuenta mil acciones nominativas, sin valor nominal y pertenecientes a una misma y única serie. Por lo tanto, se rectifica la escritura pública de fecha tres de julio de dos mil veinticuatro otorgada en la notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín, en el sentido de establecer que el capital que debe figurar en los estatutos de GESTIÓN AMBIENTAL CONSULTORES SpA es doscientos noventa y siete millones ciento ochenta y cinco mil veintidós pesos manteniéndose el número de acciones en que este se divide. II. Modificación de los estatutos de la Sociedad. Con el objeto de reflejar la rectificación al capital de la Sociedad, los Accionistas acuerdan por unanimidad modificar los estatutos de la Sociedad, en los siguientes términos: Uno) Se remplaza el Artículo Quinto de los Estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de doscientos noventa y siete millones ciento ochenta y cinco mil veintidós pesos, dividido en un millón cincuenta mil acciones nominativas, sin valor nominal, pertenecientes a una única serie, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo segundo transitorio de estos estatutos. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos de acciones. Las opciones para suscribir acciones de aumento de capital de la sociedad, incluido el acordado para la emisión de debentures convertibles en acciones de la sociedad emisora, o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre estas acciones, deberán ser ofrecidas, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean. En la misma proporción serán distribuidas las acciones liberadas emitidas por la sociedad”. Dos) Se remplaza el Artículo Segundo Transitorio por el siguiente: “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la Sociedad, que asciende a doscientos noventa y siete millones ciento ochenta y cinco mil veintidós pesos, dividido en un millón cincuenta mil acciones de una misma serie, iguales, nominativas y sin valor nominal, se encuentra totalmente suscrito y pagado con anterioridad al treinta y uno de julio de dos mil veinticuatro”.- III. Aumento de Capital. Acto seguido, los Accionistas, en su calidad de actuales y únicos accionistas de la Sociedad “Gestión Ambiental Consultores SpA”, vienen en modificar la sociedad, aumentando su capital social desde la cantidad de doscientos noventa y siete millones ciento ochenta y cinco mil veintidós pesos dividido en un millón cincuenta mil acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de seiscientos cincuenta y dos millones setecientos sesenta y cuatro mil ochocientos veinticinco pesos, divido en un millón cien mil acciones, ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, mediante la emisión de cincuenta mil nuevas acciones de pago por un total de trescientos cincuenta y cinco millones quinientos setenta y nueve mil ochocientos tres pesos, es decir, un valor de emisión por siete mil ciento once coma cinco nueve seis cero seis por acción, las que podrán ser pagadas en dinero efectivo o mediante el aporte en dominio de otros bienes. Los accionistas acuerdan que los aportes en dominio de otros bienes serán valorizados de común acuerdo, sin necesidad de un informe de un perito.-IV. Modificación de las cláusulas sociales. Se acuerda modificar los estatutos de la Sociedad, en los siguientes términos: Uno) Se remplaza el Artículo Quinto de los Estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de seiscientos cincuenta y dos millones setecientos sesenta y cuatro mil ochocientos veinticinco pesos, dividido en un millón cien mil acciones nominativas, sin valor nominal, pertenecientes a una única serie, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo segundo transitorio de estos estatutos. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos de acciones. Las opciones para suscribir acciones de aumento de capital de la sociedad, incluido el acordado para la emisión de debentures convertibles en acciones de la sociedad emisora, o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre estas acciones, deberán ser ofrecidas, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean. En la misma proporción serán distribuidas las acciones liberadas emitidas por la sociedad. Los accionistas tendrán plazo de treinta días a partir de la fecha del aumento de capital para manifestar si aceptan o no la oferta y, en caso de no aceptarla dentro del plazo recién estipulado, se entenderá que la rechazan”. Dos) Se remplaza el Artículo Segundo Transitorio por el siguiente: “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la Sociedad, que asciende a seiscientos cincuenta y dos millones setecientos sesenta y cuatro mil ochocientos veinticinco pesos, dividido en un millón cien mil acciones de una misma serie, iguales, nominativas y sin valor nominal, se suscribe y se paga de la manera siguiente: i) Inversiones La Fuente Limitada, representada por don Ricardo Katz Bianchi, suscribió doscientas veinticuatro mil acciones, que se pagaron mediante el canje de doscientas veinticuatro acciones de Gestión Ambiental Consultores S.A.; ii) Inversiones Quillay Limitada, representada por don Daniel Tolchinsky Navarro, suscribió cincuenta mil acciones, que se pagaron mediante el canje de cincuenta acciones de Gestión Ambiental Consultores S.A; iii) Inversiones Bergamota SpA, representada por doña Leslie Lira Azcarategui, suscribió cincuenta mil acciones que se pagaron mediante el canje de cincuenta acciones de Gestión Ambiental Consultores S.A; v) Inversiones Don Feliciano SpA, representada por don Pablo Galarce Eissler, suscribió cincuenta mil acciones, que se pagaron mediante el canje de 50 acciones de Gestión Ambiental Consultores S.A.; vi) Inversiones Berríos SpA, representada por don Andrés Berríos Pérez, suscribió veinticinco mil acciones, que se pagaron mediante el canje de veinticinco acciones de Gestión Ambiental Consultores S.A.; vii) Inversiones Vía Terra SpA, representada por doña Carolina Sandoval González, suscribió veinticinco mil acciones, que se pagaron mediante el canje de veinticinco acciones de Gestión Ambiental Consultores S.A.; viii) Sociedad de Inversiones del Canto SpA, representada por don Camilo Contreras Avendaño, suscribió veinticinco mil acciones, que se pagaron mediante el canje de veinticinco acciones de Gestión Ambiental Consultores S.A.; ix) Inmobiliaria Sideral SpA, representada por don Alfonso Vial Arriaga y don Camilo Contreras Avendaño, suscribió quinientas cincuenta y un mil acciones, que se pagaron mediante el canje de quinientas cincuenta y un acciones de Gestión Ambiental Consultores S.A; x) Cincuenta mil acciones, las que deberán ser suscritas y pagadas en la forma y dentro del plazo de diez años a contar de la presente fecha”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 12 de septiembre de 2024.