Appia Chile SpA

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular IVAN TORREALBA ACEVEDO 33º Notaría Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, certifica que, don Pedro Rojas Alfaro, con fecha 12 de Agosto de 2024, ante el Notario Titular, redujo a escritura pública Acta, correspondiente a Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 7 de Junio de 2024, de Appia Chile SpA, sociedad inscrita a fojas 74452 número 32165 del Registro de Comercio de Santiago del año 2023, que acordó por el 100% de las acciones emitidas, la división de la sociedad y los siguientes acuerdos: UNO. Se acordó dividir la sociedad Appia Chile SpA en dos sociedades. La primera de ellas es la continuadora legal de la Sociedad y conserva el nombre. La segunda será una nueva sociedad por acciones que se forma por la división bajo el nombre de Servicios Educacionales On Line SpA. DOS. Con motivo de la división se disminuyó el capital suscrito y pagado de Appia Chile SpA desde $2.611.000.000 a $1.942.679.615.- TRES. Como consecuencia de la disminución de capital de Appia Chile SpA se reemplaza el artículo quinto permanente por el siguiente: "ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de $1.942.679.615 dividido en 1.250 acciones nominativas, de dos series y sin valor nominal" y el artículo primero transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $1.942.679.615 divido en 1250 acciones nominativas, de dos series y sin valor nominal, el cual ha sido suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha y que resulta de la disminución de capital producto de la división de la Sociedad acordada por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 7 de Junio de 2024 y de la creación de Servicios Educacionales On Line SpA, a la cual se le asignó un capital que corresponde a la diferencia de $668.320.385” CUATRO: Se discutió y aprobó el estatuto social de Servicios Educacionales On Line SpA el cuál es el siguiente: Accionistas que concurren al acto de constitución: Inversiones El Pangue Limitada, Rol Único Tributario número 76.818.490-9; Inversiones Lexus Limitada, Rol Único Tributario número 96.626.670-8; I-Global Holding SpA, Rol Único Tributario número 76.339.608-8; Subirats SpA, Rol Único Tributario número 77.173.468-5; e Inversiones REK Group Limitada, Rol Único Tributario N° 77.244.684-5 concurren al acto de constitución de Servicios Educacionales On Line SpA. Nombre: Servicios Educacionales On Line SpA. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de poder establecer oficinas o agencias en otros puntos del país o del extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: El desarrollo de todo tipo de negocio educativo, como es adquirir, enajenar y en general explotar toda clase de instituciones educativas, especial pero no exclusivamente de Educación Profesional. Administración: La Sociedad será administrada exclusivamente por un Directorio de 5 miembros, el que se designa en un Artículo Transitorio de los estatutos o mediante Junta Extraordinaria de Accionistas. Capital: El capital social es la suma de $668.320.385 pesos, dividido en mil doscientas cincuenta acciones, todas nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos, de las cuales (i) mil acciones corresponderán a la Serie “A” y (ii) doscientas cincuenta acciones a la Serie “B”. El capital se encuentra íntegramente pagado. Responsabilidad de los accionistas: hasta el monto de los aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 16 de Septiembre de 2024.- VERÓNICA TORREALBA COSTABAL. Notario Suplente.