TRANSPORTES SANTO DOMINGO SpA

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 31 de julio de 2024, Rep. N° 23.127/2024, ante mí comparecieron los señores Juan Pablo Sitnisky Grunwald, C.I. 6.828.462-7, Christian Moisés Sitnisky Grunwald, C.I. 6.443.717-8, Jacqueline Lilian Sitnisky Grunwald, C.I. 6.443.709-7, y Doris Madeleine Grunwald Steiner, C.I. 3.831.813-6, todos domiciliados para estos efectos en Luis Pasteur 5280, oficina 402, comuna de Vitacura, Santiago; quienes, según consta en Registros de Accionistas tenidos a la vista y estatutos de las sociedades que se indican a continuación, son los únicos y actuales accionistas y socios de las mismas: i) INMOBILIARIA E INVERSIONES RAPELISKY LIMITADA, cuyos socios son Juan Pablo Sitnisky Grunwald y Jacqueline Sitnisky Grunwald, antes individualizados; ii) INVERSIONES NUEVA JUATOMIAN LIMITADA, cuyos socios son Juan Pablo Sitnisky Grunwald y Jacqueline Sitnisky Grunwald, antes individualizados; iii) TRANSPORTES MILODON LIMITADA, cuyos socios son Juan Pablo Sitnisky Grunwald y Doris Madeleine Grunwald Steiner, antes individualizados; iv) INMOBILIARIA E INVERSIONES MILODON SpA, cuyos accionistas son Juan Pablo Sitnisky Grunwald y Christian Sitnisky Grunwald, antes individualizados; v) TRANSPORTES SANTO DOMINGO SpA, cuyos accionistas son Juan Pablo Sitnisky Grunwald, Christian Sitnisky Grunwald y Jacqueline Sitnisky Grunwald, antes individualizados. Los comparecientes, en su calidad de únicos socios y accionistas de las sociedades antes señaladas, acordaron lo siguiente: Uno. Fusionar las cinco sociedades en una sola sociedad, mediante la absorción de INMOBILIARIA E INVERSIONES RAPELISKY LIMITADA, INVERSIONES NUEVA JUATOMIAN LIMITADA, TRANSPORTES MILODON LIMITADA e INMOBILIARIA E INVERSIONES MILODON SpA (en conjunto, las “Sociedades Absorbidas”), en TRANSPORTES SANTO DOMINGO SpA (la “Sociedad Absorbente”), de manera que, con efecto a contar del 31 de julio de 2024, las Sociedades Absorbidas se disolverán, sin necesidad de liquidación, transmitiendo la totalidad de sus patrimonios sociales a la Sociedad Absorbente, quien las absorberá y sucederá en todos sus activos y pasivos, bienes, derechos y obligaciones, convirtiéndose en su continuadora legal. Dos. Aprobar el balance de fusión de las Sociedades Absorbidas y la Sociedad Absorbente, al 31 de mayo de 2024, y la relación de canje de las participaciones sociales otorgadas a los socios y accionistas de aquéllas. Tres. Aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, esto es, TRANSPORTES SANTO DOMINGO SpA, Rol Único Tributario N° 79.813.380-2, inscrita a fojas 14805 número 7874 del Registro de Comercio de Santiago del año 1988 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, desde la suma de $50.000.000.- pesos dividido en un millón de acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $870.220.531.- pesos mediante la emisión de 7.370.161.563.000.000 nominativas, de una misma serie y sin valor nominal (el “Aumento de Capital”). El Aumento de Capital antes señalado tiene por objeto la materialización de la fusión antes señalada y el porcentaje del capital correspondiente a cada incremento fue entregado directamente a los socios y accionistas de las Sociedades Absorbidas INMOBILIARIA E INVERSIONES RAPELISKY LIMITADA, INVERSIONES NUEVA JUATOMIAN LIMITADA, TRANSPORTES MILODON LIMITADA, e INMOBILIARIA E INVERSIONES MILODON SpA en canje por su participación en dichas sociedades, según el Balance de Fusión. Cuatro. Repactar el número de acciones en que se divide el capital social de TRANSPORTES SANTO DOMINGO SpA, en términos de que la cantidad actual de 7.370.161.564.000.000 acciones, pasará a ser 7.370.161.564 acciones. En virtud de lo anterior, el capital de la Sociedad Absorbente asciende a $870.220.531.- pesos dividido en 7.370.161.564 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Cinco. Como consecuencia de lo anterior, se acordó reemplazar el actual Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos de TRANSPORTES SANTO DOMINGO SpA, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital Social. El capital de la sociedad asciende a la suma de ochocientos setenta millones doscientos veinte mil quinientos treinta y un pesos, dividido en siete mil trescientos setenta millones ciento sesenta y un mil quinientos sesenta y cuatro acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. El plazo para enterar los aumentos de capital será, salvo acuerdo en contrario, de cinco años contados desde la fecha del aumento respectivo. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. Cuando la junta de accionistas de la sociedad acuerde aumentar el capital de la misma, no será necesario que previamente se capitalicen las reservas sociales provenientes de utilidades y de revalorizaciones legales. Asimismo, se permite que las disminuciones de capital no sean efectuadas a prorrata de las participaciones de los accionistas, excluyéndose expresamente la aplicación del artículo cincuenta y uno del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas. Así, los accionistas podrán concurrir a las disminuciones de capital en la forma y proporciones que libremente determinen.”, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de ochocientos setenta millones doscientos veinte mil quinientos treinta y un pesos, dividido en siete mil trescientos setenta millones ciento sesenta y un mil quinientos sesenta y cuatro acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales: a) el accionista Juan Pablo Sitnisky Grunwald, suscribe y ha pagado con anterioridad a esta fecha siete mil trescientos tres millones diecisiete mil ciento catorce acciones; b) el accionista Christian Moisés Sitnisky Grunwald, suscribe y ha pagado con anterioridad a esta fecha cinco millones cuarenta y tres mil novecientos setenta y tres acciones; c) la accionista Jacqueline Lilian Sitnisky Grunwald, suscribe y ha pagado con anterioridad a esta fecha sesenta y dos millones cien mil cuatrocientas setenta y seis acciones; y d) la accionista Doris Madeleine Grunwald Steiner suscribe y ha pagado con anterioridad a esta fecha una acción.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 16 de septiembre de 2024.