JOSÉ VACCARI Y COMPAÑÍA LIMITADA

NATALIA VALERIA RAMIREZ ARANDA, Notario Público de Viña del Mar, Suplente del Titular don ORLANDO ESTEBAN CERDA SILVA, con oficio en calle 12 Norte 785, primer piso, local 2, CERTIFICO: por escritura de fecha 27 de agosto de 2024, ante el notario titular don Orlando Cerda Silva, Bruno Juan Vaccari Garibaldi, Arquitecto Teodoro Bendjerodt N°1.871, Vitacura, Región Metropolitana; Gloria Luisa Vaccari Garibaldi, Evans N° 1.155 departamento 1607, Miraflores, Viña del Mar, Región de Valparaíso; Dino Vaccari Garibaldi, Teodoro Lowey N°1.531, Recreo, Viña del Mar, Región de Valparaíso; Rita Vaccari Garibaldi, Nueve y Medio Norte N° 975, Viña del Mar, Región de Valparaíso, Cristian Cuneo Vaccari, Evans N° 1.155 departamento 1607, Miraflores, Viña del Mar, Región de Valparaíso; Macarena Cuneo Vaccari, Evans N° 1.155 departamento 1607, Miraflores, Viña del Mar, Región de Valparaíso; modifican, sanean, transforman, y dividen sociedad JOSÉ VACCARI Y COMPAÑÍA LIMITADA, inscrita a fojas 698 N° 699 Registro de Comercio del año 1990 de cargo del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar, siguiente sentido: I.- Modificaciones: Fallecimiento y Posesión Efectiva Sara Garibaldi: Uno) El 3 de diciembre de 2022 falleció doña Sara Garibaldi, socia de la sociedad José Vaccari y Compañía Limitada; Dos) Su posesión efectiva fue concedida por resolución de fecha 9 de junio de 2023 por el 1° Juzgado Civil de Viña del Mar, causa Rol N° V – 36/2023, a sus hijos don Bruno Juan, Gloria Luisa, Dino, y Rita todos Vaccari Garibaldi; Tres) Dentro del inventario, figura entre otros bienes, derechos en la sociedad José Vaccari y Compañía Limitada. Cuatro) La inscripción del auto de posesión efectiva corre a fojas 2.608 vuelta N° 2.863 del Registro de Propiedades del año 2024 del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar y la inscripción del testamento corre a 2.607 vuelta N° 2.862 del Registro de Propiedades del año 2024 del mismo conservador. Cinco) Por resolución de fecha 13 de diciembre 2023 del 1° Juzgado Civil de Viña del Mar, causa Rol N° V – 36/2023, se tuvo por pagado el impuesto a la herencia. Seis) Los herederos de doña Sara Garibaldi también conocida como Sara Garibaldi Agostino, acuerda efectuar partición parcial de sus bienes, asignándose en partes iguales los derechos sociales que doña Sara Garibaldi tenía en esta sociedad, que ascendían al 10%, se distribuyan entre sus cuatro hijos don Bruno Juan, Gloria Luisa, Dino, y Rita todos Vaccari Garibaldi, en partes iguales, quedando cada uno de ellos y los demás socios con los siguientes porcentajes. A) Bruno Juan Vaccari Garibaldi con 26,73%; B) Dino Vaccari Garibaldi con un 26,73%; C) Gloria Luisa Vaccari Garibaldi con un 19,80%; D) Rita Vaccari Garibaldi con un 19,80%; E) Cristian Cuneo Vaccari con un 3,47%; y F) Macarena Cuneo Vaccari con un 3,47%, manifestando expresamente su acuerdo con esta partición parcial. Siete) Como consecuencia de lo anterior, el capital de la sociedad, queda como sigue: $900.000.000 aportado siguiente manera: a) Bruno Juan Vaccari Garibaldi, $240.570.000 enterados con anterioridad; b) Dino Vaccari Garibaldi, $240.570.000 enterados con anterioridad; c) Gloria Luisa Vaccari Garibaldi, $178.200.000 enterados con anterioridad; d) Rita Vaccari Garibaldi, $178.200.000 enterados con anterioridad; e) Cristian Cuneo Vaccari, $31.230.000 enterados con anterioridad; f) Macarena Cuneo Vaccari, $31.230.000 enterados con anterioridad. II.- Aclaración y Saneamiento. Uno) Por escritura pública de fecha 4 de junio de 2014 otorgada en notaria de Viña del Mar de don Luis Enrique Tavolari Oliveros, se modificó esta sociedad, siguiente sentido: aumentar el capital estatutario y cesión de derechos sociales de Sara Garibaldi Agostino a don Bruno Juan Vaccari Garibaldi, a Dino Vaccari Garibaldi, a doña Gloria Luisa Vaccari Garibaldi, a doña Rita Vaccari Garibaldi, a Cristian Cuneo Vaccari, y a doña Macarena Cuneo Vaccari. Como consecuencia de la modificación del capital social por la capitalización de la cuenta de revalorización del capital propio y por la cesión de derechos, se acordó modificar el estatuto social, específicamente a la cláusula Quinta del capital social. El extracto se publicó en el Diario Oficial de fecha 12 de junio de 2014 e inscribió a fojas 987 vuelta N° 975 del Registro de Comercio de 2014 de cargo del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar. Dos) En dicha modificación, se indicó que el capital social es de $900.000.000 que es correcto, pero al indicar los aportes del mismo, se incurrió en un error, en los montos de aporta de cada uno de los socios, que no correspondía a su participación en el capital social que se indica en dicha escritura. Tres) Conforme a la ley 19.499 los comparecientes, en su calidad de únicos y exclusivos socios de la sociedad José Vaccari y Compañía Limitada, dejan constancia de las circunstancias indicadas precedentemente y las corrigen expresamente mediante esta escritura. Cuarto) Con el fin de corregir el error indicado acuerdan sanear dicha escritura en el sentido que el capital se enteró como sigue: Capital $900.000.000 que socios han aportado en bienes raíces, acciones, y dinero en $147.000.000, $500.000.000 y $253.000.000 por medio de la capitalización de la cuenta Revalorización del Capital Propio en dicha cantidad, siendo los aportes de cada uno de los socios, los siguientes: Sara Garibaldi, también conocida como Sara Garibaldi Agostino, $90.000.000; Bruno Juan Vaccari Garibaldi, $218.070.000; Dino Vaccari Garibaldi, $218.070.000; Gloria Luisa Vaccari Garibaldi, $155.700.000; doña Vaccari Garibaldi, $155.700.000; Cristian Cuneo Vaccari, $31.230.000; y Macarena Cuneo Vaccari, $31.230.000. III.- Transformación y División: Los comparecientes como únicos socios de esta sociedad acuerdan: Uno. Transformar y dividir simultánea la sociedad, por la vía de la creación de 6 nuevas sociedades por acciones y la subsistencia de la antigua, pero transformada de sociedad de responsabilidad limitada a sociedad por acciones. La división comprende parte del activo y del pasivo de la sociedad, el cual queda distribuido en las seis nuevas sociedades por acciones y en la continuadora, como se indica en la escritura extractada, todo debidamente valorados según balance de fecha 31 de mayo de 2024, sobre el cual se efectúa la división. Dos. Las sociedades que se crean con la transformación y división son las siguientes: José Vaccari y Compañía Limitada que se denominará en adelante Inversiones José Vaccari SpA, que es la continuadora, y las seis nuevas sociedades que se crean como consecuencia de la división se denominarán Inversiones Montemayor SpA, Inversiones Pippo SpA; Inversiones Inverjs SpA, Inversiones Crossing SpA, Inversiones Inverfc SpA, e Inversiones Maguk SpA. Tres. Aprobar los estatutos de las 6 nuevas sociedades y el de la continuadora, pero como sociedad por acciones. Cuatro. Menciones a extracta de la nueva sociedad INVERSIONES PIPPO SpA. Razón Social: Inversiones Pippo SpA. Accionistas concurrentes, Bruno Juan Vaccari Garibaldi, Gloria Luisa Vaccari Garibaldi, Dino Vaccari Garibaldi, Rita Vaccari Garibaldi, Cristian Cuneo Vaccari, y Macarena Cuneo Vaccari. Objeto social: Compra, venta, arrendamiento, subarrendamiento, construcción, comercialización y explotación en cualquiera de sus formas de bienes raíces urbanos o agrícolas, propios o ajenos. También podrá constituir sociedades o adquirir derechos y participaciones en las mismas, sean civiles o mercantiles, nacionales o extranjeras, pudiendo especialmente comprar, adquirir u obtener a cualquier título acciones, bonos u otros instrumentos financieros o valores mobiliarios. En general, invertir en cualquier tipo de bienes, sean muebles o inmuebles, corporales o incorporales y realizar todo otro negocio que se relacione directa o indirectamente con los fines descritos. Capital: $37.856.045, dividido en 10.000 acciones, de igual valor, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Domicilio: Viña del Mar. Duración: Indefinida. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Viña del Mar 17 de septiembre de 2024.