INMOBILIARIA E INVERSIONES PAULAN SpA

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 31 de julio de 2024, Rep. N° 23.130/2024, ante mí comparecieron los señores Jacqueline Lilian Sitnisky Grunwald, C.I. 6.443.709-7, Allan Libedinsky Sitnisky, C.I. 16.610.138-7, Paul Libedinsky Sitnisky, C.I. 18.022.247-2, Juan Pablo Sitnisky Grunwald, C.I. 6.828.462-7, y Christian Moisés Sitnisky Grunwald, C.I. 6.443.717-8, todos domiciliados para estos efectos en Luis Pasteur 5280, oficina 402, comuna de Vitacura, Santiago; quienes, según consta en Registros de Accionistas tenidos a la vista y estatutos de las sociedades que se indican a continuación, son los únicos y actuales accionistas y socios de las mismas: i) TRANSPORTES PAULAN LIMITADA, cuyos socios son Jacqueline Sitnisky Grunwald, Allan Libedinsky Sitnisky y Paul Libedinsky Sitnisky, antes individualizados; ii) INVERSIONES NUEVA LILIAN LIMITADA, cuyos socios son Jacqueline Sitnisky Grunwald, Allan Libedinsky Sitnisky y Paul Libedinsky Sitnisky, antes individualizados; iii) INVERSIONES LEMABO LIMITADA, cuyos socios son Jacqueline Sitnisky Grunwald, Allan Libedinsky Sitnisky y Paul Libedinsky Sitnisky, antes individualizados; y iv) INMOBILIARIA E INVERSIONES PAULAN SpA, cuyos accionistas son Juan Pablo Sitnisky Grunwald, Jacqueline Sitnisky Grunwald y Christian Sitnisky Grunwald, antes individualizados. Los comparecientes, en su calidad de únicos socios y accionistas de las sociedades antes señaladas, acordaron lo siguiente: Uno. Fusionar las cuatro sociedades en una sola sociedad, mediante la absorción de TRANSPORTES PAULAN LIMITADA, INVERSIONES NUEVA LILIAN LIMITADA, e INVERSIONES LEMABO LIMITADA (en conjunto, las “Sociedades Absorbidas”), en INMOBILIARIA E INVERSIONES PAULAN SpA (la “Sociedad Absorbente”), de manera que, con efecto a contar del 31 de julio de 2024, las Sociedades Absorbidas se disolverán, sin necesidad de liquidación, transmitiendo la totalidad de sus patrimonios sociales a la Sociedad Absorbente, quien las absorberá y sucederá en todos sus activos y pasivos, bienes, derechos y obligaciones, convirtiéndose en su continuadora legal. Dos. Aprobar el balance de fusión de las Sociedades Absorbidas y la Sociedad Absorbente, al 31 de mayo de 2024, y la relación de canje de las participaciones sociales otorgadas a los socios y accionistas de aquéllas. Tres. Aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, esto es, INMOBILIARIA E INVERSIONES PAULAN SpA, Rol Único Tributario N° 77.198.190-9 inscrita a fojas 28.459 número 23.035 del Registro de Comercio de Santiago del año 1997 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, desde la suma de $773.647.560.- pesos dividido en 460.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $842.668.082.- pesos mediante la emisión de 29.809.112 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal (el “Aumento de Capital”). Así, capital de la sociedad asciende a $842.668.082.- dividido en 30.269.112 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El Aumento de Capital antes señalado tiene por objeto la materialización de la fusión antes señalada y el porcentaje del capital correspondiente a cada incremento fue entregado directamente a los socios y accionistas de las Sociedades Absorbidas TRANSPORTES PAULAN LIMITADA, INVERSIONES NUEVA LILIAN LIMITADA, e INVERSIONES LEMABO LIMITADA en canje por su participación en dichas sociedades, según el Balance de Fusión. Cuatro. Como consecuencia de lo anterior, se acordó reemplazar el actual Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos de INMOBILIARIA E INVERSIONES PAULAN SpA, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital Social. El capital de la sociedad asciende a la suma de ochocientos cuarenta y dos millones seiscientos sesenta y ocho mil ochenta y dos pesos, dividido en treinta millones doscientos sesenta y nueve mil ciento doce acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. El plazo para enterar los aumentos de capital será, salvo acuerdo en contrario, de cinco años contados desde la fecha del aumento respectivo. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. Cuando la junta de accionistas de la sociedad acuerde aumentar el capital de la misma, no será necesario que previamente se capitalicen las reservas sociales provenientes de utilidades y de revalorizaciones legales. Asimismo, se permite que las disminuciones de capital no sean efectuadas a prorrata de las participaciones de los accionistas, excluyéndose expresamente la aplicación del artículo cincuenta y uno del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas. Así, los accionistas podrán concurrir a las disminuciones de capital en la forma y proporciones que libremente determinen.”, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de ochocientos cuarenta y dos millones seiscientos sesenta y ocho mil ochenta y dos pesos, dividido en treinta millones doscientos sesenta y nueve mil ciento doce acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales: a) el accionista Juan Pablo Sitnisky Grunwald, suscribe y ha pagado con anterioridad a esta fecha dos mil acciones; b) la accionista Jacqueline Lilian Sitnisky Grunwald, suscribe y ha pagado con anterioridad a esta fecha veintinueve millones quinientos setenta y cinco mil doscientas veintidós acciones; c) el accionista Christian Moisés Sitnisky Grunwald, suscribe y ha pagado con anterioridad a esta fecha dos mil acciones; d) el accionista Allan Libedinsky Sitnisky suscribe y ha pagado con anterioridad a esta fecha trescientas cuarenta y cuatro mil novecientas cuarenta y cinco acciones; y e) el accionista Paul Libedinsky Sitnisky suscribe y ha pagado con anterioridad a esta fecha trescientas cuarenta y cuatro mil novecientas cuarenta y cinco acciones.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 16 de septiembre de 2024.