INMOBILIARIA E INVERSIONES P Y R S.A.

ENRIQUE ALFREDO RODRIGUEZ SEPULVEDA, Notario Público de la 41° Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Huérfanos número 1.160, Subsuelo, Comuna de Santiago, Suplente del Titular don FÉLIX JARA CADOT, certifica que por escritura pública hoy ante mí, comparecen: don TOMÁS ADRIÁN SALVATIERRA GARIB, cédula de identidad número 19.686.079-7, con domicilio en Linneo 6575, local 8, Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, quien debidamente facultado por los accionistas, redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “INMOBILIARIA E INVERSIONES P Y R S.A.”, RUT N°96.971.370-5, sociedad inscrita a fojas 369, número 446, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua, correspondiente al año 2001, con capital de $7.578.295.105, divido en 593.445. Dicha junta Extraordinaria de Accionista fue celebrada el día 31 de julio del año 2024, y en ella se acordó por el 100% de las acciones emitidas, cuyos únicos titulares son doña ROCÍO ELISA FARÍAS QUEVEDO, don LUIS PEDRO FARÍAS QUEVEDO, la sociedad PULLMAN CARGO S.A., la sociedad TRANSPORTES Y TURISMO F Y F LIMITADA y la sociedad INMOBILIARIA NOVA SpA, lo siguiente: Uno) Aumento de Capital por Capitalización de la Revalorización del Capital. los accionistas acordaron aumentar el capital de la sociedad, mediante la Capitalización de la Cuenta de Revalorización del Capital, que actualmente mantiene la sociedad y, que asciende a la suma de trescientos doce millones cien mil ciento cuarenta y ocho pesos, monto en el cual se entenderá aumentado el capital, esto es, de la suma de siete mil quinientos setenta y ocho millones doscientos noventa y cinco mil ciento cinco pesos a la suma de siete mil ochocientos noventa millones trescientos noventa y cinco mil doscientos cincuenta y tres pesos, dividido en quinientos noventa y tres mil cuatrocientos cuarenta y cinco acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, las que se entienden totalmente suscritas y pagadas por los accionistas en los porcentajes de participación social. 2) Dividir jurídicamente la sociedad “INMOBILIARIA E INVERSIONES P Y R S.A.”, distribuyendo su patrimonio a la fecha de la escritura, entre sí misma y tres nuevas sociedades que se denominarán “INVERSIONES GEA SpA”, “INMOBILIARIA ARGOS SpA” e “INMOBILIARIA ORION SpA”, que se constituyen en el acto de la escritura extractada, como consecuencia de la división. La distribución del patrimonio se efectuará conforme al balance de la sociedad al treinta y uno de Julio del año dos mil veinticuatro y a Informe Pericial que se adjuntan a escritura extractada. Como consecuencia de la división y la disminución de capital de “INMOBILIARIA E INVERSIONES P Y R S.A.”, los accionistas acordaron reemplazar el Artículo Quinto de los Estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de cinco mil ochocientos catorce millones quinientos quince mil veintiún pesos, dividido en cuatrocientos treinta y siete mil trescientos quince acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se han suscrito y pagado en la forma que señala el artículo primero transitorio de estos estatutos”. Establecer el siguiente nuevo Artículo Primero Transitorio: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad asciende a la suma de cinco mil ochocientos catorce millones quinientos quince mil veintiún pesos, dividido en cuatrocientos treinta y siete mil trescientos quince acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga por los accionistas en la forma que se indica a continuación: Uno) Don LUIS PEDRO FARÍAS QUEVEDO, suscribe la cantidad de mil ochocientas cuarenta y dos acciones, que representan el cero coma cuarenta y dos por ciento del capital social, y que equivalen a veinticuatro millones cuatrocientos noventa y dos mil setecientos treinta pesos, que fueron pagadas con anterioridad a este acto; Dos) Doña ROCÍO ELISA FARÍAS QUEVEDO, suscribe la cantidad de mil ochocientas cuarenta y dos acciones, que representan el cero coma cuarenta y dos por ciento del capital social, y que equivalen a veinticuatro millones cuatrocientos noventa y dos mil setecientos treinta pesos, que fueron pagadas con anterioridad a este acto; Tres) La sociedad “PULLMAN CARGO S.A.”, debidamente representada, suscribe la cantidad de ochenta y nueve mil doscientas tres acciones, que representan el veinte coma cuarenta por ciento del capital social, y que equivalen a mil ciento ochenta y seis millones cuarenta mil cuatrocientos treinta y un pesos, que fueron pagadas con anterioridad a este acto; Cuatro) la sociedad “TRANSPORTES Y TURISMO F Y F LIMITADA”, debidamente representada, suscribe la cantidad de cuarenta y dos mil setecientas un acciones, que representan el nueve coma setenta y seis por ciento del capital social, y que equivalen a quinientos sesenta y siete millones setecientos cincuenta y siete mil setecientos noventa y cinco pesos, que fueron pagadas con anterioridad a este acto, y; Cinco) La sociedad “INMOBILIARIA NOVA SpA”, debidamente representada, suscribe la cantidad de trescientas un mil setecientas veintisiete acciones, que representan el sesenta y nueve por ciento del capital social, y que equivalen a cuatro mil once millones setecientos treinta y un mil trescientos treinta y cinco pesos, que fueron pagadas con anterioridad a este acto.”. 3) ESTATUTOS NUEVAS SOCIEDADES que nacen de la división de “INMOBILIARIA E INVERSIONES P Y R S.A.”: A) “INVERSIONES GEA SpA”. Los accionistas acuerdan como estatuto extractable el siguiente: “En Santiago, a treinta y uno de Julio del año dos mil veinticuatro, ante mí, ENRIQUE ALFREDO RODRIGUEZ SEPULVEDA, comparecen: Don LUIS PEDRO FARIAS QUEVEDO, doña ROCIO ELISA FARIAS QUEVEDO, la sociedad PULLMAN CARGO S.A., la sociedad TRANSPORTES Y TURISMO F Y F LIMITADA y la sociedad INMOBILIARIA NOVA SpA, los comparecientes constituyen la siguiente sociedad por acciones, RAZÓN SOCIAL. El nombre de la sociedad será “INVERSIONES GEA SpA” pudiendo también utilizar el nombre de fantasía: “GEA SpA”. OBJETO. El objeto de la sociedad será efectuar por cuenta propia o de terceros todo tipo de inversiones en toda clase de bienes muebles e inmuebles corporales o incorporales, tangibles o intangibles pudiendo formar, contribuir, participar, intervenir en toda clase de negocios, empresas, sociedades, entidades y comunidades o asociaciones, cualquiera que sea su naturaleza o giro; adquirir activos, pasivos, patrimonios o parte de estos, acciones, valores, bonos, y toda clase de bienes y especies valoradas o valorables, incluidos cuotas o derechos en sociedades de cualquier tipo, títulos de crédito, efectos de comercio, títulos y valores mobiliarios y, en general, la administración, explotación, y disposición de tales inversiones. Para la prosecución de sus fines, la sociedad podrá efectuar todos los actos y celebrar todos los contratos conducentes a ello incluso adquirir, enajenar, comercializar, toda clase de bienes muebles corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sea comerciales o civiles, y en toda clase de títulos de valores mobiliarios; explotarlos, administrarlos, percibir e invertir sus frutos o rentas; formar sociedades, ingresar a ellas, administrarlas, intervenir en su administración, modificarlas, transformarlas, fusionarlas, ponerles término, etc. y en general, ejecutar o celebrar todos los actos contratos y negocios conducentes o necesarios a la consecución del objeto social. CAPITAL. El capital social es de veinticuatro millones seiscientos cincuenta y ocho mil ciento dos pesos, dividido en mil ochocientos cincuenta y cinco acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan como se señala a continuación: Uno) Don LUIS PEDRO FARÍAS QUEVEDO, suscribe la cantidad de ocho acciones, que representan el cero coma cuarenta y dos por ciento del capital social, y que equivalen a ciento tres mil ochocientos sesenta y nueve pesos, el cual se da enteramente por pagado; Dos) Doña ROCÍO ELISA FARÍAS QUEVEDO, suscribe la cantidad ocho acciones, que representan el cero coma cuarenta y dos por ciento del capital social, y que equivalen a ciento tres mil ochocientos sesenta y nueve pesos, el cual se da enteramente por pagado; Tres) La sociedad “PULLMAN CARGO S.A.”, debidamente representada, suscribe la cantidad de trescientos setenta y ocho acciones, que representan el veinte coma cuarenta por ciento del capital social, y que equivalen a cinco millones veintinueve mil setecientos cuarenta y un pesos, el cual se da enteramente por pagado; Cuatro) la sociedad “TRANSPORTES Y TURISMO F Y F LIMITADA”, debidamente representada, suscribe la cantidad de ciento ochenta y una acciones, que representan el nueve coma setenta y seis por ciento del capital social, y que equivalen a dos millones cuatrocientos siete mil setecientos treinta y siete pesos, el cual se da enteramente por pagado, y; Cinco) La sociedad “INMOBILIARIA NOVA SpA”, debidamente representada, suscribe y paga la cantidad de mil doscientos ochenta acciones, que representan el sesenta y nueve por ciento del capital social, y que equivalen a diecisiete millones doce mil ochocientos ochenta y seis pesos, el cual se da enteramente por pagado. Demas estipulaciones constan en escritura extractada”. B) “INMOBILIARIA ARGOS SpA”. Los accionistas acuerdan como estatuto extractable el siguiente: “En Santiago, a treinta y uno de Julio del año dos mil veinticuatro, ante mí, ENRIQUE ALFREDO RODRIGUEZ SEPULVEDA, comparecen: Don LUIS PEDRO FARIAS QUEVEDO, doña ROCIO ELISA FARIAS QUEVEDO, la sociedad PULLMAN CARGO S.A., la sociedad TRANSPORTES Y TURISMO F Y F LIMITADA y la sociedad INMOBILIARIA NOVA SpA, los comparecientes constituyen la siguiente sociedad por acciones, RAZÓN SOCIAL. El nombre de la sociedad será “INMOBILIARIA ARGOS SpA” pudiendo también utilizar el nombre de fantasía: “ARGOS SpA”. OBJETO. El objeto de la sociedad será la adquisición, enajenación y explotación de toda clase de bienes inmuebles, rústicos o urbanos, la construcción en ellos de todo tipo de edificaciones o estructuras, por cuenta propia o ajena, la realización de proyectos de ingeniería, la obtención de rentas; formar parte en otras sociedades, modificarlas, asumir la administración de las mismas y en general realizar todos los actos y contratos conducentes a dichos fines y cualquier otro giro que acuerden los accionistas relacionados con el giro inmobiliario. CAPITAL. El capital social es de ochocientos cinco millones setecientos sesenta y nueve mil seiscientos dieciséis pesos, dividido en sesenta mil seiscientos tres acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan como se señala a continuación: Uno) Don LUIS PEDRO FARÍAS QUEVEDO, suscribe la cantidad de doscientas cincuenta y cinco acciones, que representan el cero coma cuarenta y dos por ciento del capital social, y que equivalen a tres millones trescientos noventa y cuatro mil ciento setenta y ocho pesos, el cual se da enteramente por pagado; Dos) Doña ROCÍO ELISA FARÍAS QUEVEDO, suscribe la cantidad doscientas cincuenta y cinco acciones, que representan el cero coma cuarenta y dos por ciento del capital social, y que equivalen a tres millones trescientos noventa y cuatro mil ciento setenta y ocho pesos, el cual se da enteramente por pagado; Tres) La sociedad “PULLMAN CARGO S.A.”, debidamente representada, suscribe la cantidad de doce mil trescientas sesenta y dos acciones, que representan el veinte coma cuarenta por ciento del capital social, y que equivalen a ciento sesenta y cuatro millones trescientos sesenta mil doscientos ochenta y cinco pesos, el cual se da enteramente por pagado; Cuatro) la sociedad “TRANSPORTES Y TURISMO F Y F LIMITADA”, debidamente representada, suscribe la cantidad de cinco mil novecientas dieciocho acciones, que representan el nueve coma setenta y seis por ciento del capital social, y que equivalen a setenta y ocho millones seiscientos setenta y nueve mil trescientos pesos, el cual se da enteramente por pagado y; Cinco) La sociedad “INMOBILIARIA NOVA SpA”, debidamente representada, suscribe y paga la cantidad de cuarenta y un mil ochocientas trece acciones, que representan el sesenta y nueve por ciento del capital social, y que equivalen a quinientos cincuenta y cinco millones novecientos cuarenta y un mil seiscientos setenta y cinco pesos, el cual se da enteramente por pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.” C) “INMOBILIARIA ORION SpA”. Los accionistas acuerdan como estatuto extractable el siguiente Stgo: ““En Santiago, a treinta y uno de Julio del año dos mil veinticuatro, ante mí, ENRIQUE ALFREDO RODRIGUEZ SEPULVEDA, comparecen: Don LUIS PEDRO FARIAS QUEVEDO, doña ROCIO ELISA FARIAS QUEVEDO, la sociedad PULLMAN CARGO S.A., la sociedad TRANSPORTES Y TURISMO F Y F LIMITADA y la sociedad INMOBILIARIA NOVA SpA, los comparecientes constituyen la siguiente sociedad por acciones, RAZÓN SOCIAL. El nombre de la sociedad será “INMOBILIARIA ORION SpA” pudiendo también utilizar el nombre de fantasía: “ORION SpA”. OBJETO. El objeto de la sociedad será la adquisición, enajenación y explotación de toda clase de bienes inmuebles, rústicos o urbanos, la construcción en ellos de todo tipo de edificaciones o estructuras, por cuenta propia o ajena, la realización de proyectos de ingeniería, la obtención de rentas; formar parte en otras sociedades, modificarlas, asumir la administración de las mismas y en general realizar todos los actos y contratos conducentes a dichos fines y cualquier otro giro que acuerden los accionistas de la manera más amplia. CAPITAL. El capital social es de mil doscientos cuarenta y cinco millones cuatrocientos cincuenta y dos mil quinientos catorce pesos, dividido en noventa y tres mil seiscientos setenta y dos acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, que se suscriben y pagan como se señala a continuación: Uno) Don LUIS PEDRO FARÍAS QUEVEDO, suscribe la cantidad de trescientas noventa y cinco acciones, que representan el cero coma cuarenta y dos por ciento del capital social, y que equivalen a cinco millones doscientos cuarenta y seis mil doscientos setenta y tres pesos, el cual se da enteramente por pagado; Dos) Doña ROCÍO ELISA FARÍAS QUEVEDO, suscribe la cantidad trescientos noventa y cinco acciones, que representan el cero coma cuarenta y dos por ciento del capital social, y que equivalen a cinco millones doscientos cuarenta y seis mil doscientos setenta y tres pesos, el cual se da enteramente por pagado; Tres) La sociedad “PULLMAN CARGO S.A.”, debidamente representada, suscribe la cantidad de diecinueve mil ciento siete acciones, que representan el veinte coma cuarenta por ciento del capital social, y que equivalen a doscientos cincuenta y cuatro millones cuarenta y seis mil cuatrocientos setenta y cuatro pesos, el cual se da enteramente por pagado; Cuatro) la sociedad “TRANSPORTES Y TURISMO F Y F LIMITADA”, debidamente representada, suscribe la cantidad de nueve mil ciento cuarenta y seis acciones, que representan el nueve coma setenta y seis por ciento del capital social, y que equivalen a ciento veintiún millones seiscientos doce mil noventa y siete pesos, el cual se da enteramente por pagado, y; Cinco) La sociedad “INMOBILIARIA NOVA SpA”, debidamente representada, suscribe y paga la cantidad de sesenta y cuatro mil seiscientos veintinueve acciones, que representan el sesenta y nueve por ciento del capital social, y que equivalen a ochocientos cincuenta y nueve millones trescientos un mil trescientos noventa y siete pesos, el cual se da enteramente por pagado.”. Demas estipulaciones constan en escritura extractada. 31-07-2024, ENRIQUE ALFREDO RODRIGUEZ SEPULVEDA. N.S.