INMOBILIARIA VILLAGRAN HERMANOS LIMITADA

RICARDO MAURICIO SALGADO SEPÚLVEDA, Abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaría de Concepción, con domicilio en calle Barros Arana N°989 de la misma ciudad, certifica: que por escritura pública de fecha 27/08/2024, Repertorio N°5364, otorgada ante mi, doña NANCY GLORIA BARRA SILVA, enfermera, viuda, C.I. 7.900.990-3, con domicilio en Lincoyán seiscientos trece, departamento 1404, Concepción, quien comparece por sí y en representación de doña PAULINA ANTONIA VILLAGRAN BARRA, ingeniero comercial, divorciada, C.I 16.152.648-7, con domicilio en Jorge Matte Gormaz 1400, Providencia, Región Metropolitana y de paso en ésta; don JOSE IGNACIO VILLAGRAN BARRA, ingeniero civil industrial, soltero, C.I 17.046.357-9, con domicilio en Lincoyán seiscientos trece, departamento mil cuatrocientos cuatro, Concepción; doña MARIA JOSE VILLAGRAN BARRA, soltera, periodista C.I 15.671.403-8, con domicilio en Amador Fuentealba 815, comuna de los Ángeles, y de paso en ésta; y, don BENJAMIN HUMBERTO VILLAGRAN GARRIDO, comerciante, casado, C.I 4.309.491-2, con domicilio en Avenida Araucana número 3001, comuna de Hualqui, Concepción. Los comparecientes mayores de edad, vienen en sanear, rectificar, aclarar, complementar y modificar la sociedad de responsabilidad limitada denominada “INMOBILIARIA VILLAGRAN HERMANOS LIMITADA“, R.U.T 79.812.170-7 constituida por escritura pública de fecha 11 de mayo de 1988 suscrita ante el Notario Público de Concepción don FRANCISCO MOLINA VALDES. El extracto de la referida escritura se inscribió a fojas 380V, número 340, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción del año 1988, y fue publicado en el Diario Oficial del 03 de junio de 1988. La sociedad ha sido modificada: a) por escritura pública de fecha 30 de octubre de 1988, ante Notario Público de Concepción don Francisco Molina Valdés, extracto inscrito a fojas 874, número 834 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción de 1989, cuyo extracto se publicó en el Diario Oficial del 09 de noviembre de 1989; b) por escritura pública de fecha 02 de mayo de 1990, ante Notario Público de Concepción, don Francisco Molina Valdés, extracto inscrito a fojas 468, número 363 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción de 1990; c) por escritura pública de fecha 03 de enero de 2024, ante Notario Público de Concepción, doña Carla Alejandra Hadi Manríquez, suplente del titular, don Heraclio Rojas Vergara, extracto inscrito a fojas 262V, número 192 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción del año 2024, publicado en el Diario oficial de 22 de enero de 2024. Su capital social es de $60.000.000.- SANEAMIENTO, RECTIFICACION, ACLARACION, COMPLEMENTACION Y MODIFICACION. Los comparecientes, únicos socios de la sociedad acordaron lo siguiente: 1) En la modificación social suscrita por escritura pública de fecha 03 de enero de 2024, ante la Notario Público de Concepción, doña Carla Alejandra Hadi Manríquez, suplente del titular, don Heraclio Rojas Vergara, doña NANCY GLORIA BARRA SILVA, doña PAULINA ANTONIA VILLAGRAN BARRA, don JOSE IGNACIO VILLAGRAN BARRA y doña MARIA JOSE VILLAGRAN BARRA, modificaron el estatuto social. En dicha escritura, se omitió la comparecencia del socio industrial don BENJAMIN HUMBERTO VILLAGRAN GARRIDO. 2) En la modificación social suscrita por escritura pública de fecha 03 de enero de 2024, ante la Notario Público de Concepción, doña Carla Alejandra Hadi Manríquez, suplente del titular, don Heraclio Rojas Vergara, los comparecientes en ella señalaron: 1) EN LA CLÁUSULA SEGUNDA; que la sociedad en cuestión estaba formada por los socios JOSE REINALDO VILLAGRAN GARRIDO con un porcentaje de participación social del 90%; y, por doña NANCY GLORIA BARRA SILVA, con un porcentaje de participación social del 10%. Agregaron que el capital social ascendía a esa fecha a $184.251.499-.; 2) EN LA CLÁUSULA TERCERA; que con fecha 21 de diciembre de 2022 falleció el socio JOSE REINALDO VILLAGRAN GARRIDO, según certificado de posesión efectiva concedida mediante Resolución Exenta Número 16.472 de fecha 10 de agosto de 2023 de la Dirección General del Bío Bío, resolución administrativa que se inscribió en el Registro de Posesiones Efectivas del Registro Civil e Identificación de Chile bajo el número 129616 del año 2023 de la circunscripción de Concepción, publicada en el Diario SABES.CL de fecha 16 de agosto de 2023. Tres) EN LA CLÁUSULA CUARTA, que en la cláusula decimoprimera del pacto social primitivo se acordó en caso de fallecimiento de alguno de los socios, la sociedad continuará, entre los socios sobrevivientes y los herederos del socio fallecido, los que deberán designar un procurador común, mediante escritura pública, que los represente ante la sociedad. Cuatro) EN LA CLÁUSULA QUINTA; que, como consecuencia del fallecimiento de don José Reinaldo Villagrán Garrido, quedaron como únicos y exclusivos socios de la “ Sociedad Inmobiliaria Villagrán Hermanos Limitada”, la señora Nancy Gloria Barra Silva y la sucesión del socio fallecido compuesta por su cónyuge sobreviviente doña Nancy Gloria Barra Silva y por sus hijos José Ignacio Villagrán Barra, María José Villagrán Barra y Paulina Antonia Villagrán Barra. Cinco) EN LA CLÁUSULA SEXTA; que se modifica la cláusula séptima del texto social primitivo, relativo a las utilidades que genere la sociedad, las que se distribuirán de la siguiente manera: a) a la socia doña Nancy Gloria Barra Silva, quien percibía un 10% de las utilidades, éstas acrecen su participación en un 36%, como cónyuge sobreviviente, quedando en definitiva con una participación de un 46%; b) don José Ignacio Villagrán con una participación del 18%; c) doña María José Villagrán Barra, con una participación del 18%; y, d) doña Paulina Antonia Villagrán Barra, con una participación del 18%. Seis) EN LA CLÁUSULA SÉPTIMA; que, por escritura pública de fecha 03 de enero del año 2024, ante el Notario Público de Concepción don Heraclio Rojas Vergara, todos los comparecientes designaron como mandatario común a don José Ignacio Villagrán Barra quien aceptó expresamente tal designación. Siete) EN LA CLÁUSULA OCTAVA; que la sociedad responderá de todos los impuestos que se adeuden o pudiere afectar a esa fecha, en forma proporcional a la participación social de los socios, de conforme al artículo 69 del Código Tributario; Ocho) EN LA CLÁUSULA NOVENA; que la escritura en la que comparecen formará parte integrante del pacto social y que éste continúa vigente en todo aquello que no ha sido modificado por el presente instrumento. Los socios reiteran que limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Nueve) EN LA CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA; que facultan al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir y firmar las anotaciones, inscripciones y subinscripciones a que haya lugar. 3) Como se indicó anteriormente, en la escritura de modificacion referida, se omitió la comparecencia de don BENJAMÍN HUMBERTO VILLAGRÁN GARRIDO, en su calidad de socio industrial de la sociedad en cuestión, y a quien corresponde el 5% en el reparto de eventuales utilidades. De acuerdo con lo que se viene señalando, el reparto de las utilidades de la sociedad, que se determinó en la escritura pública referida, debe ser saneado y rectificado considerando la participación que corresponde al referido socio industrial, como también deben rectificarse y complementarse otras estipulaciones. 4) Por este acto, doña Nancy Glorias Barra, don José Ignacio Villagrán Barra, doña María José Villagrán Barra, doña Paulina Antonia Villagrán Barra y don Benjamín Humberto Villagrán Garrido vienen en sanear, rectificar, aclarar y complementar , fijando el texto refundido de las estipulaciones, contenidas en la escritura pública de modificación social, de fecha 03 de enero de 2024, ante la Notario Público de Concepción, doña Carla Alejandra Hadi Manríquez, suplente del titular, don Heraclio Rojas Vergara de Concepción, la cual, como se ha dicho, fue inscrita a fojas 272V número 192 del Registro de Comercio del año 2024 del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Concepción. Y, al efecto, los comparecientes señalan, convienen y estipulan las siguientes modificaciones, aclaraciones y rectificaciones que pasan a continuación a señalarse, las que reemplazan, en todas sus partes, el contenido de la escritura pública recién indicada. 5) Así, la SOCIEDAD INMOBILIARIA VILLAGRAN HERMANOS LIMITADA está formada, actualmente, por el socio capitalista don JOSE REINALDO VILLAGRAN GARRIDO, titular del 90% de las acciones y derechos en el capital y haber social y de un 85%o de las eventuales utilidades; por la socia capitalista, doña NANCY GLORIA BARRA SILVA, titular del 10% de las acciones y derechos en el capital y haber social y de las eventuales utilidades; y el socio industrial, don BENJAMÍN HUMBERTO VILLAGRÁN GARRIDO, titular del 5% de las eventuales utilidades. El capital social es de $60.000.000-.6) Con fecha 21 de diciembre de 2022 falleció el socio JOSE REINALDO VILLAGRAN GARRIDO, según certificado de posesión efectiva concedida mediante Resolución Exenta Número 16472 de fecha 10 de agosto de 2023, de la Dirección General del Bío Bío, resolución administrativa que se inscribió en el Registro de Posesiones Efectivas del Registro Civil e Identificación de Chile bajo el número 129616 del año 2023, de la circunscripción de Concepción. 7) En la cláusula Décimo Primera, del pacto social primitivo, se acordó que, en caso de fallecimiento de alguno de los socios, la sociedad continuará, entre los socios sobrevivientes y los herederos del socio fallecido, los que deberán designar un procurador común, mediante escritura pública, que los represente ante la sociedad. 8) Como consecuencia del fallecimiento de don JOSÉ REINALDO VILLAGRÁN GARRIDO, quedaron como únicos y exclusivos socios de la “SOCIEDAD INMOBILIARIA VILLAGRÁN HERMANOS LIMITADA”; a) la socia capitalista, doña NANCY GLORIA BARRA SILVA; b) el socio industrial, don BENJAMÍN HUMBERTO VILLAGRÁN GARRIDO; y, c) la sucesión del socio fallecido, compuesta por su cónyuge sobreviviente doña NANCY GLORIA BARRA SILVA y por sus hijos JOSÉ IGNACIO VILLAGRÁN BARRA, MARÍA JOSÉ VILLAGRÁN BARRA Y PAULINA ANTONIA VILLAGRÁN BARRA, todos individualizados en la comparecencia. 9) De acuerdo a lo señalado anteriormente, los derechos y acciones de los socios en el capital y haber social y en el reparto de las eventuales utilidades, son los siguientes: a) doña Nancy Gloria Barra Silva, sus derechos y acciones en el capital social y haber social corresponden actualmente al 46% y sus derechos en la eventuales utilidades a un 44%; b) respecto del socio capitalista, don José Ignacio Villagrán Barra, sus derechos y acciones en el capital social y haber social corresponden actualmente al 18% y sus derechos en las eventuales utilidades a un 17%; c) respecto de la socia capitalista, doña María José Villagrán Barra, sus derechos y acciones en el capital social y haber social corresponden actualmente al 18% y sus derechos en las eventuales utilidades a un 17%; d) respecto de la socia capitalista, doña Paulina Antonia Villagrán Barra, sus derechos y acciones en el capital social y haber social corresponden actualmente al 18% y sus derechos en las eventuales utilidades a un 17%, y; e) respecto del socio industrial, don Benjamín Humberto Villagrán Garrido, sus derechos en las eventuales utilidades corresponden al 5%. 10) La administración y representación y uso de la razón social recaía, exclusivamente, en el socio José Reinaldo Villagrán Garrido (q.e.p.d), conforme a escritura pública de modificación social, suscrita con fecha 02 de mayo de 1990, ante el Notario Público de Concepción, don Francisco Molina Valdés, cuyo extracto fue inscrito a fojas 468 número 363 del año 1990 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Concepción, POR ESTE ACTO, los comparecientes designan como ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD, a doña PAULINA ANTONIA VILLAGRAN BARRA y a don JOSE IGNACIO VILLAGRÁN BARRA quienes, indistintamente, serán sus representantes y tendrán el uso de la razón social en la forma y con todas las facultades señaladas en la cláusula Quinta del Pacto Social primitivo y con la facultad indicada en la letra E) de la cláusula Segunda, de la escritura pública suscrita con fecha 02 de mayo de 1990, ante el Notario Público de Concepción, don Francisco Molina Valdés. 11) Los socios capitalistas reiteran que limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. 12) Los socios capitalistas reiteran que limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes.- Demas estipulaciones se encuentran en la escritura extractada. Concepción, a 09 de Septiembre de 2024.