INVERSIONES A&C SpA

FELIPE SAN MARTIN SCHRÖDER, abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaria de Puerto Montt, con oficio ubicado en esta ciudad, calle Urmeneta 478, certifico: Que por escritura pública de fecha 31 de julio de 2024, Repertorio N°6500,, ante mi, se redujo a escritura pública la JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la sociedad por acciones “INVERSIONES A&C SpA”, RUT 76.625.313-K, con domicilio en Av. Phillipi N°115, comuna de Frutillar, Región de Los Lagos, inscrita a fojas 1259 Numero 685 en el Registro de Comercio de Puerto Montt correspondiente al año 2023, celebrada ante mi presencia el 31 de julio de 2024, con la presencia de la totalidad de sus accionistas,acto en el cual se aprobó por unanimidad la FUSIÓN DE LA SOCIEDAD de “INVERSIONES A&C SpA", e “INVERSIONES CUATRO VIENTOS SpA” RUT 76.627.435-8, domicilio en Av. Phillipi N°115, comuna de Frutillar, Región de Los Lagos, inscrita a fojas 698v Numero 408 en el Registro de Comercio de Puerto Montt correspondiente al año 2023, mediante la absorción por la primera de ésta última, la que se disuelve. En consecuencia, “INVERSIONES A&C SpA", adquiere todos los activos y pasivos de “INVERSIONES CUATRO VIENTOS SpA” mediante la absorción de esta misma por “INVERSIONES A&C SpA" “; APROBACIÓN DE ANTECEDENTES QUE SIRVEN DE BASE PARA LA FUSIÓN. La junta, por la unanimidad aprobó los antecedentes que han servido de base para la fusión (i) El informe pericial de fecha 26 de julio de 2024, emitido por el contador auditor don Emmanuel Baeza García (ii) Balance General de “INVERSIONES A&C SpA" al 30 de junio del año 2024. (iii) Balance General de la sociedad “INVERSIONES CUATRO VIENTOS SpA”, al 30 de junio del año 2024. DETERMINACIÓN DE RELACIÓN DE CANJE DE ACCIONES. La junta aprobó por unanimidad la relación de canje basada en los patrimonios de las sociedades fusionadas y derechos sociales de los socios de la sociedad absorbida “INVERSIONES CUATRO VIENTOS SpA” y sociedad absorbente “INVERSIONES A&C SpA". APORTE DE ACTIVOS Y PASIVOS de “INVERSIONES CUATRO VIENTOS SpA” a “INVERSIONES A&C SpA" se aprueba y se entienden incorporados al patrimonio de “INVERSIONES A&C SpA", a título y con motivo de la fusión, los bienes, derechos y obligaciones que constituyen la totalidad del activo y pasivo de la “INVERSIONES CUATRO VIENTOS SpA”. MODIFICACIÓN ESTATUTOS. La junta aprobó por unanimidad sustituir el texto de los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de “INVERSIONES A&C SpA”, quedando: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de doscientos diecinueve millones diez mil setecientos pesos, divididos en dos mil ciento ochenta y dos acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de la misma serie, el que se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos. La sociedad no reconoce división de acciones. En caso de una o más acciones pertenezcan en común a varias personas, los codueños estarán obligados a designar un representante común para actual ante la sociedad”.; y, "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma doscientos diecinueve millones diez mil setecientos pesos, dividido en dos mil ciento ochenta y dos acciones, sin valor nominal, todas de la misma serie, íntegramente suscritas y pagadas por sus accionistas conforme al siguiente detalle: Uno/ don Alex del Carmen Perez Navarro cédula nacional de identidad número diez millones seiscientos ochenta y cuatro mil doscientos dieciséis guion siete, con mil acciones, sin valor nominal, todas de la misma serie, por la suma de cien millones trescientos sesenta y siete mil setecientos pesos; /Dos/ doña Claudia Lorena Riquelme Iglesias, cedula nacional de identidad número diez millones seiscientos ochenta y ocho mil noventa y seis guion cuatro, con mil ciento ochenta y dos acciones, sin valor nominal, todas de la misma serie, por la suma de ciento dieciocho millones seiscientos cuarenta y tres mil pesos; ya ingresado a caja social en virtud del fusión y canje de acciones. En consecuencia, el capital de la sociedad queda suscrito y pagado en su totalidad. Capital suscrito y pagado. VIGENCIA DE LA FUSIÓN Y DECLARACIÓN ARTÍCULO SESENTA Y NUEVE CÓDIGO TRIBUTARIO. La junta aprobó por unanimidad que la presente fusión y la reforma de los estatutos sociales se entenderán practicados a partir de la fecha de los balances que han servido de base para el acuerdo de fusión, se acordó que “INVERSIONES A&C SpA” se hace responsable de todos los impuestos que se adeudaren por la sociedad absorbida “INVERSIONES CUATRO VIENTOS SpA”. VIGENCIA ESTATUTOS SOCIALES. Se aprobó por unanimidad que en lo no modificado expresamente por la junta, se mantienen vigentes y sin alteraciones los estatutos sociales de la sociedad “INVERSIONES A&C SpA”. Demás estipulaciones Junta Extraordinaria de Accionistas extractada.- Puerto Montt, 26 de agosto de 2024.