INMOBILIARIA E INVERSIONES PAMARJO LIMITADA

CECILIA GÁLVEZ PINO, Notario Público Titular 5ª, Viña del Mar, Av. Libertad N°1155, CERTIFICA: Que por escritura pública de fecha 19 Agosto 2024, ante mi; Melquicidec Alfredo Fernández Vergara, C/ Siete Norte N° 745, Of. 703, Viña del Mar, José Francisco Fernández Maturana, C/ Cuatro Oriente N° 954, Depto. N° 403, Viña del Mar; Alexandra Ogilvie Buxton Hernando, Parcela N° 6, Lo Chaparro, Limache y Carolina María Inés Serrat Solís, Av. La Montura N° 07312, Casa 39, Puente Alto, Santiago, modifican la sociedad denominada “INMOBILIARIA E INVERSIONES PAMARJO LIMITADA” nombre de fantasía “PAMARJO LIMITADA” RUT N° 77.896.980-7, compañía inscrita Registro de Comercio Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar, año 2003 a fs. 194 vuelta, N°236. Consecuencia de siguiente cesión de derechos sociales: (A) José Francisco Fernández Maturana, vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales que ascienden al 10% del capital social a Carolina María Inés Serrat Solís quien compra, adquiere y acepta para sí, en la suma de $14.773.752 pagado con anterioridad. (B) Melquicidec Alfredo Fernández Vergara, dueño del 90% de los derechos en la sociedad vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos forma siguiente: (B.1) Cede a Carolina María Inés Serrat Solís quien compra para sí, el 23,34% del capital social, que corresponden al 25,93% de los derechos sociales del señor Fernández Vergara, en $34.481.938, suma que cesionaria pagó con anterioridad. (B.2) cede a Alexandra Ogilvie Buxton Hernando quien compra para sí, el 66,66% del capital social que corresponden al 74,07 de los derechos sociales restantes del señor Fernández Vergara, en la suma de $98.481.833, suma que la cesionaria pagó con anterioridad. Como consecuencia de la cesión de los derechos sociales quedan como únicas socias; Alexandra Ogilvie Buxton Hernando con 66,66% del capital social y Carolina María Inés Serrat Solís con 33,34% del capital social. Socias convienen además introducir siguientes modificaciones en los estatutos sociales (1) agregar al artículo 2° , relacionado con el objeto social, la siguiente frase que se entenderá formar parte del mismo para todos los efectos legales “ La compañía también tendrá por objeto todo lo relativo a la apicultura y a la miel y todos sus productos y derivados, así como el cultivo, elaboración, manufacturación, comercialización y distribución en todas sus formas y de los productos agrícolas y artesanales, la importación y exportación de los mismos así como el impartir todo tipo de charlas, talleres y actividades recreativas y docentes relativas a tales materias y su giro.” (2) Modificar Artículo 9° del pacto social primitivo, en el sentido que la administración, representación y uso de la razón social será ejercida, con las mismas facultades y en las mismas condiciones indicadas en dicha cláusula o artículo, por las actuales y únicas socias de la compañía; Alexandra Ogilvie Buxton Hernando y Carolina María Inés Serrat Solís, en forma conjunta o separadamente, salvo para el ejercicio de las facultades y atribuciones en las que deberán las socias actuar en forma conjunta; i) las referidas en la letra (a) respecto de los bienes indicados, para venderlos y enajenarlos a cualquier título, darlos en arrendamiento y gravarlos con usufructos, hipotecas; servidumbres, prohibiciones y prendas de cualquier clase; fijar precios; cabidas, plazos: condiciones así como cualquier otra modalidad de los actos y contratos referidos; renunciar a la acción resolutoria, pactar cláusulas penales y novar, aceptar, posponer, cancelar y alzar prendas , hipotecas y demás gravámenes; comprometer y designar árbitros arbitradores; ii) las referidas en la parte final de la letra (d) es decir, concurrir a la modificación, disolución y liquidación de las señaladas personas jurídicas; iii) todas las referidas en la letra (f) es decir; afianzar; avalar, entregar y endosar certificados de depósito y vales en prenda; constituir a la sociedad en codeudor solidario y en general caucionar obligaciones propias o ajenas, entregando o no garantía; (3) Agregar al final del artículo 12°, la siguiente disposición como DUODECIMO BIS: “Fallecimiento o incapacidad de Socios.- En el evento de fallecimiento de algún o la totalidad de los socios, la sociedad no se disolverá y continuará con el socio sobreviviente y él o los herederos del socio fallecido, o con los herederos de todos los socios, quienes podrán ejercer sus derechos en la compañía desde la fecha en que sean judicial o administrativamente, según sea el caso, declarados herederos del respectivo causante; conste en el inventario de los bienes hereditarios la participación social de él o los causantes y se designe por escritura pública el respectivo mandatario común dentro del plazo de tres meses contados desde la fecha del fallecimiento para que los represente en la sociedad. Si no se efectuare dicho nombramiento en el plazo señalado, los herederos del socio fallecido o los herederos de todos, podrán solicitar al árbitro que se designa más adelante, que efectúe tal designación, dentro del plazo de dos meses a contar de la solicitud.- Si fallece alguno de los socios que ejercen la administración y el uso de la razón social, o le afectare incapacidad declarada por sentencia judicial ejecutoriada, asumirá dicha administración con las mismas facultades y atribuciones del socio fallecido, el o los socios restantes que las mantendrán en tanto estos no fallezcan o se produzca causal de incapacidad en los términos antes señalados.- En el evento de negativa o falta del o los socios restantes, asumirá la administración, con las mismas facultades y atribuciones de los socios administradores, salvo la facultad de poder enajenar bienes raíces y constituir sobre los bienes sociales cualquier gravamen para caucionar obligaciones propias o de terceros a la sociedad, el árbitro que más adelante se indica, en tanto no se nombre los mandatarios comunes de los herederos. La administración estará radicada en el o los mandatarios comunes nombrados por los herederos de los respectivos socios o por el árbitro, o los mandatarios comunes nombrados en la forma antes señalada, quienes deberán actuar de consuno, mientras dure esta administración.- El o los fallecimientos pertinentes y/o las asunciones de actividades de administración y/o incapacidad declarada por sentencia judicial ejecutoriada y las escrituras públicas de designación de los respectivos mandatarios comunes, y de asunción como administrador del tercero ajeno a la compañía, el árbitro señalado precedentemente, dejando constancia en la misma escritura de la circunstancia de faltar o negarse en la forma antes indicada los demás socios, deberán ser subinscritas al margen de la inscripción social primitiva en el Registro de Comercio a que alude la estipulación precedente y sólo producirá efectos entre las partes y respecto de terceros, desde la fecha de la subscripción.- (4) Eliminar del pacto social y sus modificaciones toda referencia a los cedentes que han enajenado por este y anteriores instrumentos la totalidad de sus derechos sociales, siendo reemplazados por las cesionarias y actuales socias.- En lo no modificado se mantienen estipulaciones contenidas en estatutos citados en especial limitación de responsabilidad de los socios a sus respectivos aportes. Demás estipulaciones escritura que extracto. Viña del Mar, 23 de Agosto de 2024.