CARLOS GENISO SpA

VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular 10° Notaria Santiago, Agustinas 1287, Santiago, Certifico: Que con fecha 10.07.2024, ante mí, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada 10.07.2024, con asistencia del 100% de las acciones con derecho a voto y asistencia de Notario Titular de esta Notaria Valeria Ronchera Flores, domiciliado en calle Agustinas mil doscientos ochenta y siete, segundo piso, comuna de Santiago, Región Metropolitana, de “CARLOS GENISO SpA”, sociedad inscrita a fojas 40.091 número 20.123 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019: Por unanimidad de los accionistas se acordó: 1.- Aprobar la división de CARLOS GENISO SpA, la cual se materializará para todos los efectos legales y tributarios correspondientes con fecha 10.07.2024. Aprobar consecuencialmente la creación de la sociedad BLUES INVESTMENTS SpA, como consecuencia de la división, la que nace y se constituye con fecha 10.07.2024 o en su oportunidad legal, a la cual se asigna parte del patrimonio singularizado en escritura extractada. Accionistas de CARLOS GENISO SpA, se incorporan de pleno derecho a la nueva sociedad con igual participación que detenta en sociedad que se divide; 2.- Aprobar estatutos de BLUES INVESTMENTS SpA: Asistió CARLOS HÉCTOR GENISO LÓPEZ, C.I. para extranjeros N° 14.583.089-3, domiciliado para estos efectos en Calle Cerro El Plomo 5630, Oficina 1601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, quien acordó los siguientes estatutos para la sociedad naciente: Nombre: “BLUES INVESTMENTS SpA”. Domicilio: La Sociedad tiene su domicilio en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que puedan establecerse en otras ciudades del país o del extranjero; Duración: Indefinida; Objeto: La sociedad tendrá por objeto la inversión en todas sus formas, la administración de los bienes en los que se invierta y la percepción de sus frutos. Para la consecución de sus fines, la sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios o convenientes, pudiendo incluso constituir o formar parte de otras sociedades, comunidades, patrimonios y personas jurídicas de cualquier clase.- Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $8.490.037, dividido en 12.267.517 acciones, todas nominativas, de igual valor cada una, de una misma y única serie, y sin valor nominal, suscrito y pagado de conformidad al Artículo Primero y Segundo Transitorio de los estatutos. El capital de la sociedad que alcanza la cantidad $8.490.037, dividido en 12.267.517 acciones, se encuentra íntegramente suscritos y pagado. 3.- Reducir el capital de CARLOS GENISO SpA, a consecuencia de la distribución del patrimonio social con motivo de la división aprobada, de $12.267.517 a $3.777.480, dividido en 12.267.517 acciones, todas nominativas, de igual valor cada una, de una misma y única serie, y sin valor nominal, que se autorizan, suscriben y pagan en la forma señalada en los artículos transitorios de los estatutos; 4.- Modificar artículos quinto permanente y segundo transitorio de los estatutos de CARLOS GENISO SpA, conforme a la reducción de capital acordada en los términos estipulados en escritura extractada, quedando de la siguiente forma: ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad será la suma de $3.777.480, dividido en doce millones doscientos sesenta y siete mil quinientos diecisiete acciones, todas nominativas, de igual valor cada una, de una misma y única serie, y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma establecida en el artículo segundo transitorio de estos estatutos. El capital podrá pagarse en dinero efectivo o en bienes incorporales muebles, incluyendo acciones o derechos de toda clase de sociedades.” “ARTÍCULO Segundo TRANSITORIO: El capital ascendente a $3.777.480, dividido en doce millones doscientos sesenta y siete mil quinientos diecisiete acciones, todas nominativas, de igual valor cada una, de una misma y única serie, y sin valor nominal, se suscribió, enteró y pago de forma íntegra con anterioridad por don CARLOS HECTOR GENISO LÓPEZ.“ El capital de la sociedad que alcanza la cantidad 1.836.445, dividido en 1.000 acciones, se encuentra íntegramente suscritos y pagado. - Otros acuerdos en escritura extractada. Santiago, 05 de septiembre de 2024.