BERMAD FLUID SOLUTIONS S.A.

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43° Notaría Santiago, Huérfanos 835, piso 18, certifica: Que en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de agosto de 2024, cuya acta fue reducida a escritura pública con esa misma fecha, ante mí, CIMA S.A., SOCIEDAD COMERCIAL SANTA ROSARIO S.A. e INVEREX SpA., únicos accionistas de la sociedad “BERMAD FLUID SOLUTIONS S.A.”, acordaron: 1.- Modificar la naturaleza jurídica de BERMAD FLUID SOLUTIONS S.A., transformándola en una sociedad por acciones, cuyos estatutos se extractan: Razón social: “BERMAD FLUID SOLUTIONS SpA”, pudiendo utilizar ante terceros los nombres de fantasía de “BFS”, “BFS CHILE”, “BFS SpA.” y/o “BFS CHILE SpA.". Domicilio: comuna de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad será la importación, exportación, representación, marketing, instalación, distribución y comercialización de toda clase de productos, insumos, suministros y otros derivados o complementarios a éstos, relacionados con la industria, minería, agricultura, ya sea por cuenta propia o de terceros; actuar como agente, representante o comisionista de empresas nacionales o extranjeras; el desarrollo de proyectos y la prestación de servicios de capacitación, ingeniería y servicio técnico; el desarrollo de procesos de instrumentalización y automatización de sistemas; el arrendamiento de toda clase de equipos y maquinarias; la prestación a terceros, tanto en Chile como en el extranjero de toda clase de servicios y asesorías profesionales de administración en materias contables, de tesorería, de cobranza, sistemas de información y tecnología, pago de remuneraciones del personal; la prestación de servicios de outsourcing y manejo de personal, tanto en el país como en el extranjero; la inversión en todo tipo de bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, su administración y percepción de frutos; la participación en otras sociedades, asociaciones o comunidades del mismo o similar objeto; y en general, la participación en todo otro negocio, actividad, sociedad, asociación o comunidad, y que diga relación directa o indirectamente con su objeto, sin limitación de ninguna naturaleza, y que sean conducentes al mejor aprovechamiento de la organización social. Capital: $2.145.940.114, dividido en 76.288 acciones, de las cuales 71.650 son acciones Serie A u ordinarias, sin valor nominal, y 4.638 corresponden a acciones serie B o de reparto preferente, sin valor nominal. 2.- Transformar 65.000 acciones ordinarias o serie A en 65.000 acciones Serie B o de reparto preferente. Producto de la transformación de acciones ordinarias o Serie A, en acciones Serie B o de reparto preferente, las acciones ordinarias o Serie A disminuyen desde 71.650 a la cantidad de 6.650, y las acciones Serie B o de reparto preferente aumentan de 4.638 a 69.638. En consecuencia, el capital de la sociedad es de $2.145.940.114, dividido en 76.288 acciones, de las cuales 6.650 son acciones Serie A u ordinarias, sin valor nominal, y 69.638 corresponden a acciones serie B o de reparto preferente, sin valor nominal. El capital se encuentra integamente suscrito y pagado. 3.- Aumentar el capital de la Sociedad en $179.528.036, esto es desde la suma de $2.145.940.114, dividido en 76.288 acciones, de las cuales 6.650 son acciones Serie A u ordinarias, sin valor nominal, y 69.638 corresponden a acciones serie B o de reparto preferente, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $2.325.468.150, dividido en 83.834 acciones, de las cuales 6.650 son acciones Serie A u ordinarias, sin valor nominal, y 77.185 corresponden a acciones serie B o de reparto preferente, sin valor nominal, emitiéndose al efecto 7.547 nuevas acciones Serie B de pago, a un precio de $23.788 por acción. En consecuencia, el capital de la sociedad es de $2.325.468.150, dividido en 83.834 acciones, de las cuales 6.650 son acciones Serie A u ordinarias, sin valor nominal, y 77.184 corresponden a acciones serie B o de reparto preferente, sin valor nominal. El capital se suscribe y paga según se señala a continuación: (i) $2.145.940.114, dividido en 76.288 acciones, de las cuales 6.650 son acciones Serie A u ordinarias, sin valor nominal, y 69.638 corresponden a acciones serie B o de reparto preferente, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado; y (ii) $179.528.036, dividido en 7.547 acciones serie B o de reparto preferente, sin valor nominal, emitidas en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de agosto de 2024 reducida a escritura pública con esa misma fecha en la notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, las cuales se encuentran pendientes de suscripción y pago, y que deberán suscribirse y pagarse en un plazo de 25 años contados desde dicha fecha, al precio de suscripción que acuerde el directorio. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 9 de septiembre de 2024.