TROMEN SpA

MATIAS FRANCO BOKE, Notario Público Interino de la Sexta Notaría de Temuco con asiento en la comuna de Padre Las Casas, con oficio en calle Misionera Clara Brincefield Nº 1477 de la comuna de Padre Las Casas, Certifico: Por escritura pública repertorio N° 1019-2024, de fecha 4 de septiembre de 2024, ante mí: LIGIA MARIELA MORAGA ROJAS, empleada, con domicilio en curva Huichahue km.3, comuna Padre Las Casas, en reducir a escritura pública la siguiente acta: “ACTA VIGÉSIMA PRIMERA JUNTA EXTRAORDINARIA TROMEN SpA.”. En Padre las Casas, a 28 días de agosto de 2024, siendo las 17:00 horas, en el domicilio especial de la sociedad en avenida Huichahue km3, comuna Padre Las Casas, se celebró sesión decima novena junta extraordinaria “TROMEN SpA”, rol único tributario número 76.356.644-7, constituida por escritura pública del pasado 3 de Julio de 2014, en la Notaría de don Teodoro Durán Palma, extracto publicado en Diario Oficial con fecha 9 de Julio de 2014, el cual no se inscribió oportunamente en Registro de Comercio de Conservador de Bienes Raíces de Talca, es por ello que con fecha 7 de Octubre de 2014, se otorga escritura de sanamiento de vicios formales, la cual se celebró ante Notario Público de Talca don Teodoro Patricio Durán Palma, el extracto se publicó en Diario oficial con fecha 9 de Octubre de 2014, y cuya inscripción data de fojas 2304 número 999 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca del año 2014. PRIMERO: ASISTENCIA: Asistió la TOTALIDAD de los accionistas de la sociedad. En consecuencia, el total de las acciones presentes es de 70 acciones todos con derecho a voz y voto. Se abrió la sesión con la asistencia de los accionistas presentes. SEGUNDO: PODERES. El accionista Diego Rivas Moraga, comparece por sí, por lo que se prescindió de calificación de poderes, por ser conocido de las partes. TERCERO: TABLA El tema en tabla a tratar en la presente sesión es: ESTABLECER LOS PORCENTAJES DE APORTES Y PARTICIPACIÓN SOCIAL de accionistas y cantidad de acciones. Que, resulta necesario aclarar los aportes y porcentajes sociales, en razón de ello se procede aclarar de la forma que sigue: A) Que, en la décima cuarta junta extraordinaria de accionistas de fecha 23 de diciembre de 2019, la cual se redujo a escritura pública con fecha 30 de enero de 2020, ante Notario público de la comuna de Padre Las Casas doña Sylvia Hueche Fuchslocher, número repertorio: 149-2020, la cual de forma extractada se inscribió a fojas 317, número 125, en Registro de comercio de año 2020 de Conservador de Bienes Raíces de Talca. Que, a posterior se realizó un saneamiento y aclaración de la décima cuarta junta extraordinaria y décima sexta junta extraordinaria, por medio de la vigésima junta extraordinaria de accionistas de fecha 17 de noviembre de 2023, la cual se redujo a escritura pública con fecha 29 de noviembre de 2023, ante Notario público interino de la comuna de Padre Las Casas don Matías Franco Boke, la cual de forma extractada se inscribió a fojas 829vuelta, número 574, en Registro de comercio de año 2023 de Conservador de Bienes Raíces de Talca. En razón de la junta extraordinaria décima cuarta, saneada y aclarada por la junta extraordinaria vigésima; la sociedad hasta la junta extraordinaria décima cuarta, quedó conformada de la forma que sigue: TRANSPORTES ÑIELOL SpA con 20 acciones, equivalente a 28,57% de los derechos sociales; don DIEGO NICOLAS RIVAS MORAGA con 20 acciones, equivalente a 28,57% de los derechos sociales y don CLAUDIO FRANCISCO RIVAS MORAGA con 30 acciones, equivalente a 42,86%% de los derechos sociales. B) Que, en la décima quinta junta extraordinaria de accionistas de fecha 30 de abril de 2020, la cual se redujo a escritura pública con fecha 5 de mayo de 2020, ante Notario público de la comuna de Padre Las Casas doña Sylvia Hueche Fuchslocher, número repertorio: 417-2020, la cual de forma extractada se inscribió a fojas 622, número 249, en Registro de comercio de año 2020 de Conservador de Bienes Raíces de Talca. Se realizó aumento de capital por aprobación de balance, estableciendo el nuevo capital social en la cantidad de $912.103.793. No se alteran porcentajes sociales. C) Que, en la décima sexta junta extraordinaria de accionistas de fecha 10 de mayo de 2021, la cual se redujo a escritura pública con fecha 18 de mayo de 2021, ante Notario público de la comuna de Padre Las Casas doña Sylvia Hueche Fuchslocher, número repertorio: 816-2021, la cual de forma extractada se inscribió a fojas 799, número 309, en Registro de comercio de año 2021 de Conservador de Bienes Raíces de Talca. Se realizó aumento de capital por aprobación de balance, en la cantidad de $190.530.662, estableciendo el nuevo capital social en la cantidad de $1.102.634.455. No se alteran porcentajes sociales. Que, a posterior se realizó un saneamiento y aclaración de la décima cuarta junta extraordinaria y décima sexta junta extraordinaria, por medio de la vigésima junta extraordinaria de accionistas de fecha 17 de noviembre de 2023, la cual se redujo a escritura pública con fecha 29 de noviembre de 2023, ante Notario público interino de la comuna de Padre Las Casas don Matías Franco Boke, la cual de forma extractada se inscribió a fojas 829vuelta, número 574, en Registro de comercio de año 2023 de Conservador de Bienes Raíces de Talca. En razón de la junta extraordinaria décima sexta, saneada y aclarada por la junta extraordinaria vigésima; la sociedad hasta la junta extraordinaria décima cuarta, quedó conformada de la forma que sigue: TRANSPORTES ÑIELOL SpA con 20 acciones, equivalente a 28,57% de los derechos sociales; don DIEGO NICOLAS RIVAS MORAGA con 20 acciones, equivalente a 28,57% de los derechos sociales y don CLAUDIO FRANCISCO RIVAS MORAGA con 30 acciones, equivalente a 42,86%% de los derechos sociales. D) Que, en la décima séptima junta extraordinaria de accionistas de fecha 20 de mayo de 2021, la cual se redujo a escritura pública con fecha 2 de junio de 2021, ante Notario público suplente de la comuna de Padre Las Casas don Enrique Fontannaz Palma, suplente de la titular doña Sylvia Hueche Fuchslocher, número repertorio: 913-2021, la cual de forma extractada se inscribió a fojas 827, número 320, en Registro de comercio de año 2021 de Conservador de Bienes Raíces de Talca. Se realizó aumento de capital por aporte del socio don Diego Nicolás Rivas Moraga de una planta de áridos que fue avaluada por los socios, en la cantidad de $222.300.000, estableciendo el nuevo capital social en la cantidad de $1.324.934.455. Así las cosas, con el aporte del bien antes expresado don Diego Nicolás Rivas Moraga, pasó a representar un 40.55% del capital social; don Claudio Francisco Rivas Moraga pasó a representar un 35,67% del capital social y Transportes Ñielol, pasó a representar un 23,78% del capital social. E) Que, en la vigésima junta extraordinaria de accionistas de fecha 6 de octubre de 2023, la cual se redujo a escritura pública con fecha 11 de octubre de 2023, ante Notario público de la comuna de Padre Las Casas doña Sylvia Hueche Fuchslocher, la cual de forma extractada se inscribió a fojas 690, número 474, en Registro de comercio de año 2023 de Conservador de Bienes Raíces de Talca. Se realizó se informó traspaso de acciones de la totalidad de acciones de don Claudio Rivas Villalobos y de Transportes Ñielol SpA a don DIEGO NICOLÁS RIVAS MORAGA. Quedando la sociedad conformada íntegramente por el señor Diego Nicolas Rivas Moraga, como titular de 70 acciones equivalente al ciento por ciento de las acciones y al ciento por ciento del capital social. F) Finalmente se hace presente que el valor de cada una de las SETENTA acciones, asciende a la cantidad de $18.927.635,1.- CUARTO: En lo no aclarado se mantienen vigentes cada una de las cláusulas establecidas en la escrituras, actas, reducciones e inscripciones y/o en cualquier otra, que no se vea afectada por el presente saneamiento. Capital social: $1.324.934.455. Padre Las Casas, 04 de septiembre de 2024.