FRUTAS DE EXPORTACIÓN SpA

ALBERTO MOZÓ AGUILAR, abogado, Notario Público Titular de la 40° Notaría de Santiago, con oficio ubicado en calle Teatinos N°332, comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 15 de julio de 2024, ante mí: UNO. a) Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, cédula de identidad N°7.035.811-5, por sí, y en representación de la sociedad INMOBILIARIA FRUTEXSA LIMITADA, Rol Único Tributario N°96.809.830-6; b) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE SCHMIEDE, cédula de identidad N°6.990.361-4, por sí, y en representación de don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE ESPINOSA, cédula de identidad N°18.935.305-7; c) Doña REBECA SILVANA PARENTINI PINEDA, cédula de identidad N°6.665.707-8; d) Don JAVIER ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, cédula de identidad N°16.662.761-3; e) Doña ANDREA FRANCISCA PLAZA BUSTAMANTE, cédula de identidad N°18.170.818-2; f) Don SEBASTIÁN ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, cédula de identidad N°17.270.660-6; g) Doña BERNARDITA BUSTAMANTE ESPINOSA, cédula de identidad N°18.020.367-2; h) Don GERÓNIMO ANDRÉS BUSTAMANTE ESPINOSA, cédula de identidad N°18.935.306-5; e, i) Don CRISTÓBAL ANDRÉS VARGAS PARENTINI, cédula de identidad N°10.512.339-6; actuales y únicos accionistas de la sociedad FRUTAS DE EXPORTACIÓN SpA, RUT N°79.749.070-9, de acuerdo con el Libro de Registro de Accionistas que se tuvo a la vista; y DOS. a) Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, previamente individualizado, en representación de la sociedad INVERSIONES MARCIAL LIMITADA, Rol Único Tributario N°77.919.927-4; b) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE SCHMIEDE, previamente individualizado, en representación de la sociedad INVERSIONES COSTANERA LIMITADA, Rol Único Tributario N°77.919.934-7; y c) Doña REBECA SILVANA PARENTINI PINEDA, previamente individualizada, en representación de la sociedad INVERSIONES AVANCE LIMITADA, Rol Único Tributario N°77.927.679-1; todos domiciliados para estos efectos en Avenida Luis Pasteur N°5280, oficina 403, comuna de Vitacura, Región Metropolitana. Los actuales y únicos accionistas de la sociedad FRUTAS DE EXPORTACIÓN SpA, previamente individualizados, acordaron las siguientes modificaciones: I. CAPITALIZACIÓN DE CUENTAS PATRIMONIALES: Los actuales y únicos accionistas de la sociedad FRUTAS DE EXPORTACIÓN SpA, vienen en aumentar el capital social, que actualmente asciende a la suma de $112.258, dividido en 8.752 acciones, al total de $101.704.781, a través de la capitalización de cuentas patrimoniales, por la suma de $101.592.523. En consecuencia, los actuales y únicos accionistas vienen en modificar el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales referidos al capital, en el siguiente sentido: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de ciento un millones setecientos cuatro mil setecientos ochenta y un pesos, dividido en ocho mil setecientas cincuenta y dos acciones, íntegramente suscritas y pagadas en las disposiciones transitorias del presente estatuto.- Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente, pudiendo, en las votaciones que se realicen en la Juntas de Accionistas, acumular sus votos en favor de una misma persona, o distribuirlos en la forma que estime conveniente.- Las acciones podrán pagarse en dinero o en otros bienes.-”; y, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de ciento un millones setecientos cuatro mil setecientos ochenta y un pesos, dividido en ocho mil setecientas cincuenta y dos acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de ninguna especie, que los accionistas suscribieron en la siguiente forma y proporción: a) Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, suscribió la cantidad de tres mil setecientas sesenta y ocho acciones, equivalentes al cuarenta y tres coma cero cinco tres cero por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; b) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE SCHMIEDE, suscribió la cantidad de mil ochocientas ochenta y tres acciones, equivalentes al veintiuno coma cinco uno cinco uno por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; c) Doña REBECA SILVANA PARENTINI PINEDA, suscribió la cantidad de mil ochocientas ochenta y tres acciones, equivalentes al veintiuno coma cinco uno cinco uno por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; d) Don JAVIER ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, suscribió la cantidad de ciento sesenta y seis acciones, equivalentes al uno coma ocho nueve seis siete por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; e) Doña ANDREA FRANCISCA PLAZA BUSTAMANTE, suscribió la cantidad de ciento sesenta y seis acciones, equivalentes al uno coma ocho nueve seis siete por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; f) Don SEBASTIÁN ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, suscribió la cantidad de ciento sesenta y seis acciones, equivalentes al uno coma ocho nueve seis siete por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; g) Doña BERNARDITA BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de ciento dieciocho acciones, equivalentes al uno coma tres cuatro ocho tres por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; h) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de sesenta y seis acciones, equivalentes al cero coma siete cinco cuatro uno por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; i) Don GERÓNIMO ANDRÉS BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de sesenta y seis acciones, equivalentes al cero coma siete cinco cuatro uno por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; j) Don CRISTÓBAL ANDRÉS VARGAS PARENTINI, suscribió la cantidad doscientas cincuenta acciones, equivalentes al dos coma ocho cinco seis cinco por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; y, k) La sociedad INMOBILIARIA FRUTEXSA LIMITADA, debidamente representada, suscribió la cantidad de doscientas veinte acciones, equivalentes al dos coma cinco uno tres siete por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto. En consecuencia, el capital se encuentra totalmente suscrito y pagado”. II. AUMENTO DE CAPITAL: Con el objeto de adecuar el capital de la Sociedad a las nuevas necesidades sociales, los actuales y únicos accionistas de la sociedad FRUTAS DE EXPORTACIÓN SpA, acuerdan aumentar el capital social que asciende a la suma de $101.704.781, dividido en 8.752 acciones, a la suma total de $1.600.204.781. El referido aumento de capital, por la suma de $1.498.500.000 se materializará a través de la emisión de 128.952 nuevas acciones, suma que fue aportada de la siguiente manera: a) La sociedad INVERSIONES MARCIAL LIMITADA, aportó la capitalización de parte de una cuenta por cobrar en contra de Frutas de Exportación SpA, por la suma de $749.250.000; b) La sociedad INVERSIONES COSTANERA LIMITADA, aportó la capitalización de parte de una cuenta por cobrar en contra de Frutas de Exportación SpA, por la suma de $374.625.000; y c) La sociedad INVERSIONES AVANCE LIMITADA, aportó la capitalización de parte de una cuenta por cobrar en contra de Frutas de Exportación SpA, por la suma de $374.625.000. A consecuencia del aumento de capital, ingresan a la sociedad como accionistas: a) La sociedad INVERSIONES MARCIAL LIMITADA, b) La sociedad INVERSIONES COSTANERA LIMITADA, y c) La sociedad INVERSIONES AVANCE LIMITADA, todas debidamente representadas y previamente individualizadas. Los actuales y únicos accionistas de la sociedad FRUTAS DE EXPORTACIÓN SpA, acuerdan reemplazar el artículo Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, en los siguientes términos: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de mil seiscientos millones doscientos cuatro mil setecientos ochenta y un pesos, dividido en ciento treinta y siete mil setecientas cuatro acciones íntegramente suscritas y pagadas en las disposiciones transitorias del presente estatuto.- Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente, pudiendo, en las votaciones que se realicen en la Juntas de Accionistas, acumular sus votos en favor de una misma persona, o distribuirlos en la forma que estime conveniente.- Las acciones podrán pagarse en dinero o en otros bienes.-”; y, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de mil seiscientos millones doscientos cuatro mil setecientos ochenta y un pesos, dividido en ciento treinta y siete mil setecientas cuatro acciones, en la siguiente forma y proporción: Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, suscribió la cantidad de tres mil setecientas sesenta y ocho acciones, equivalentes al dos coma siete tres seis tres cero por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; b) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE SCHMIEDE, suscribió la cantidad de mil ochocientas ochenta y tres acciones, equivalentes al uno coma tres seis siete cuatro tres por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; c) Doña REBECA SILVANA PARENTINI PINEDA, suscribió la cantidad de mil ochocientas ochenta y tres acciones, equivalentes al uno coma tres seis siete cuatro tres por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; d) Don JAVIER ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, suscribió la cantidad de ciento sesenta y seis acciones, equivalentes al cero coma uno dos cero cinco cinco por ciento del total capital social, con anterioridad a este acto; e) Doña ANDREA FRANCISCA PLAZA BUSTAMANTE, suscribió la cantidad de ciento sesenta y seis acciones, equivalentes al cero coma uno dos cero cinco cinco por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; f) Don SEBASTIÁN ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE suscribió la cantidad de ciento sesenta y seis acciones, equivalentes al cero coma uno dos cero cinco cinco por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; g) Doña BERNARDITA BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de ciento dieciocho acciones, equivalentes al cero coma cero ocho cinco seis nueve por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; h) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de sesenta y seis acciones, equivalentes al cero coma cero cuatro siete nueve tres por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; i) Don GERÓNIMO ANDRÉS BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de sesenta y seis acciones, equivalentes al cero coma cero cuatro siete nueve tres por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; j) Don CRISTÓBAL ANDRÉS VARGAS PARENTINI, suscribió la cantidad doscientas cincuenta acciones, equivalentes al cero coma uno ocho uno cinco cinco por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; k) La sociedad INMOBILIARIA FRUTEXSA LIMITADA, debidamente representada, suscribió la cantidad de doscientas veinte acciones, equivalentes al cero coma uno cinco nueve siete seis por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; m) La sociedad INVERSIONES MARCIAL LIMITADA, debidamente representada, suscribió la cantidad de sesenta y cuatro mil cuatrocientas setenta y seis acciones, equivalentes al cuarenta y seis coma ocho dos dos uno siete por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas en este acto, a través de la capitalización de parte de una cuenta por cobrar en contra de Frutas de Exportación SpA; n) La sociedad INVERSIONES COSTANERA LIMITADA, debidamente representada, suscribió la cantidad de treinta y dos mil doscientas treinta y ocho acciones, equivalentes al veintitrés coma cuatro uno uno cero ocho por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas en este acto, a través de la capitalización de parte de una cuenta por cobrar en contra de Frutas de Exportación SpA; y ñ) La sociedad INVERSIONES AVANCE LIMITADA, debidamente representada, suscribió la cantidad de treinta y dos mil doscientas treinta y ocho acciones, equivalentes al veintitrés coma cuatro uno uno cero ocho por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas en este acto, a través de la capitalización de parte de una cuenta por cobrar en contra de Frutas de Exportación SpA. En consecuencia, el capital se encuentra totalmente suscrito y pagado.” En todo lo no modificado, quedan plenamente vigentes los estatutos de la sociedad FRUTAS DE EXPORTACIÓN SpA. Demás cláusulas constan en escritura extractada. Santiago, 10 de septiembre de 2024. ALBERTO MOZÓ AGUILAR, Notario Público.