AGRÍCOLA NUEVA BUIN SpA

ALBERTO MOZÓ AGUILAR, abogado, Notario Público Titular de la 40° Notaría de Santiago, con oficio ubicado en calle Teatinos N°332, comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 15 de julio de 2024, ante mí: UNO. a) Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, cédula de identidad N°7.035.811-5; b) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE SCHMIEDE, cédula de identidad N°6.990.361-4, por sí, y en representación de don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE ESPINOSA, cédula de identidad N°18.935.305-7; c) Doña REBECA SILVANA PARENTINI PINEDA, cédula de identidad N°6.665.707-8; d) Doña ANDREA FRANCISCA PLAZA BUSTAMANTE, cédula de identidad N°18.170.818-2; e) Don JAVIER ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, cédula de identidad N°16.662.761-3; f) Don SEBASTIÁN ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, cédula de identidad N°17.270.660-6; g) Doña BERNARDITA BUSTAMANTE ESPINOSA, cédula de identidad N°18.020.367-2; h) Don GERÓNIMO ANDRÉS BUSTAMANTE ESPINOSA, cédula de identidad N°18.935.306-5; i) Doña JUANITA BUSTAMANTE ESPINOSA, cédula de identidad N°20.445.205-9; j) Don CRISTÓBAL ANDRÉS VARGAS PARENTINI, cédula de identidad N°10.512.339-6; y, k) Doña ANDREA MARCELA BUSTAMANTE SCHMIEDE, cédula de identidad N°6.990.372-K; actuales y únicos accionistas de la sociedad AGRÍCOLA NUEVA BUIN SpA, Rol Único Tributario N°77.558.483-1, de acuerdo con el Libro de Registro de Accionistas que se tuvo a la vista; y, DOS. a) Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, previamente individualizado, en representación de la sociedad INVERSIONES MARCIAL LIMITADA, Rol Único Tributario N°77.919.927-4; b) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE SCHMIEDE, previamente individualizado, en representación de la sociedad INVERSIONES COSTANERA LIMITADA, Rol Único Tributario N°77.919.934-7; y, c) Doña REBECA SILVANA PARENTINI PINEDA, previamente individualizada, en representación de la sociedad INVERSIONES AVANCE LIMITADA, Rol Único Tributario N°77.927.679-1; todos domiciliados para estos efectos en Avenida Luis Pasteur N°5280, oficina 403, comuna de Vitacura, Región Metropolitana. Los actuales y únicos accionistas de la sociedad AGRÍCOLA NUEVA BUIN SpA, acordaron las siguientes modificaciones: I. CAPITALIZACIÓN DE CUENTAS PATRIMONIALES. Los actuales y únicos accionistas de la sociedad AGRÍCOLA NUEVA BUIN SpA, vienen en aumentar el capital social, que actualmente asciende a la suma de $4.716, dividido en 14.636.820 acciones, al total de $7.722.234, a través de la capitalización de cuentas patrimoniales, por la suma de $7.717.518. En consecuencia, los actuales y únicos accionistas vienen en modificar el ARTÍCULO QUINTO PERMANENTE y PRIMERO TRANSITORIO de los estatutos sociales referidos al capital, en el siguiente sentido: “ARTÍCULO QUINTO: : El capital de la sociedad es la suma total de siete millones setecientos veintidós mil doscientos treinta y cuatro pesos, dividido en catorce millones seiscientas treinta y seis mil ochocientas veinte acciones ordinarias, nominativas, de una misma seria, sin valor nominal y sin privilegios de ninguna especie, el que se suscribe y paga en la forma consignada en las disposiciones transitorias del estatuto. Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente, pudiendo, en las votaciones que se realicen en las Juntas de Accionistas, acumular sus votos a favor de una misma persona, o distribuirlos en la forma que estime conveniente. Las acciones podrán pagarse en dinero u otros bienes.-”; y, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma total de siete millones setecientos veintidós mil doscientos treinta y cuatro pesos, dividido en catorce millones seiscientas treinta y seis mil ochocientas veinte acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de ninguna especie, el que se suscribe y paga de la siguiente manera: a) Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, suscribió la cantidad de cinco millones cuatrocientas cuarenta y siete mil ciento noventa y cuatro acciones, equivalentes al treinta y siete coma dos uno cinco siete por ciento del total del capital social, pagadas con anterioridad a este acto; b) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE SCHMIEDE, suscribió la cantidad de dos millones setecientas veintidós mil seiscientas setenta y siete acciones, equivalentes al dieciocho coma seis cero uno seis por ciento del total del capital social, pagadas con anterioridad a este acto; c) Doña REBECA SILVANA PARENTINI PINEDA, suscribió la cantidad dos millones quinientas mil cinco acciones, equivalentes al diecisiete coma cero ocho cero dos por ciento del total del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a este acto; d) Doña ANDREA FRANCISCA PLAZA BUSTAMANTE, suscribió la cantidad de cuatrocientas setenta y cinco mil doscientas veintiocho acciones, equivalentes al tres coma dos cuatro seis ocho por ciento del total del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a este acto; e) Don JAVIER ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, suscribió la cantidad de cuatrocientas setenta y cinco mil cuatrocientas once acciones, equivalentes al tres coma dos cuatro ocho cero por ciento del total del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a este acto; f) Don SEBASTIÁN ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, suscribió la cantidad de cuatrocientas setenta y cinco mil doscientas veintiocho acciones, equivalentes al tres coma dos cuatro seis ocho por ciento del total del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a este acto; g) Doña BERNARDITA BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de doscientas treinta y cuatro mil ciento treinta y dos acciones, equivalentes al uno coma cinco nueve nueve seis por ciento del total del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a este acto; h) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de doscientas treinta y cuatro mil ciento treinta y dos acciones, equivalentes al uno coma cinco nueve nueve seis por ciento del total del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a este acto; i) Don GERÓNIMO ANDRÉS BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de doscientas treinta y cuatro mil ciento treinta y dos acciones, equivalentes al uno coma cinco nueve nueve seis por ciento del total del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a este acto; j) Doña JUANITA BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de doscientas treinta y cuatro mil ciento treinta y dos acciones, equivalentes al uno coma cinco nueve nueve seis por ciento del total del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a este acto; k) Don CRISTÓBAL ANDRÉS VARGAS PARENTINI, suscribió la cantidad de un millón ciento cincuenta y nueve mil doscientas acciones, equivalentes al siete coma nueve uno nueve ocho por ciento del total del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a este acto; y, l) Doña ANDREA MARCELA BUSTAMANTE SCHMIEDE, suscribió la cantidad de cuatrocientas cuarenta y cinco mil trescientas cuarenta y nueve acciones, equivalente al tres coma cero cuatro dos siete por ciento del total del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a este acto. En consecuencia, el capital de la sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado.” II. AUMENTO DE CAPITAL: Con el objeto de adecuar el capital de la Sociedad a las nuevas necesidades sociales, los actuales y únicos accionistas de la sociedad AGRÍCOLA NUEVA BUIN SpA, acuerdan aumentar el capital social que asciende a la suma de $7.722.234, dividido en 14.636.820 acciones, a la suma total de $107.622.234. El referido aumento de capital, por la suma de $99.900.000 se materializará a través de la emisión de 189.351.724 nuevas acciones, suma que fue aportada de la siguiente manera: a) La sociedad INVERSIONES MARCIAL LIMITADA, aportó parte de una cuenta por cobrar en contra de la sociedad Frutas de Exportación SpA, por la suma de $49.950.000; b) La sociedad INVERSIONES COSTANERA LIMITADA, aportó parte de una cuenta por cobrar en contra de la sociedad Frutas de Exportación SpA, por la suma de $24.975.000; y, c) La sociedad INVERSIONES AVANCE LIMITADA, aportó parte de una cuenta por cobrar en contra de la sociedad Frutas de Exportación SpA, por la suma de $24.975.000. A consecuencia del aumento de capital, ingresan a la sociedad como accionistas: a) La sociedad INVERSIONES MARCIAL LIMITADA, b) La sociedad INVERSIONES COSTANERA LIMITADA, y c) La sociedad INVERSIONES AVANCE LIMITADA, todas debidamente representadas y previamente individualizadas. Los actuales y únicos accionistas de la sociedad AGRÍCOLA NUEVA BUIN SpA, acuerdan reemplazar el artículo QUINTO PERMANENTE Y PRIMERO TRANSITORIO de los estatutos sociales, en los siguientes términos: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma total de ciento siete millones seiscientos veintidós mil doscientos treinta y cuatro pesos, dividido en doscientas tres millones novecientas ochenta y ocho mil quinientas cuarenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de una misma seria, sin valor nominal y sin privilegios de ninguna especie, el que se suscribe y paga en la forma consignada en las disposiciones transitorias del estatuto. Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente, pudiendo, en las votaciones que se realicen en las Juntas de Accionistas, acumular sus votos a favor de una misma persona, o distribuirlos en la forma que estime conveniente. Las acciones podrán pagarse en dinero u otros bienes”; y, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma total de ciento siete millones seiscientos veintidós mil doscientos treinta y cuatro pesos, dividido en doscientas tres millones novecientas ochenta y ocho mil quinientas cuarenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de ninguna especie, el que se suscribió y pagó de la siguiente manera: a) Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, suscribió la cantidad de cinco millones cuatrocientas cuarenta y siete mil ciento noventa y cuatro acciones, equivalentes al dos coma seis siete cero tres cuatro tres por ciento del total del capital social, pagadas con anterioridad a este acto; b) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE SCHMIEDE, suscribió la cantidad de dos millones setecientas veintidós mil seiscientas setenta y siete acciones, equivalentes al uno coma tres tres cuatro siete dos uno por ciento del total del capital social, pagadas con anterioridad a este acto; c) Doña REBECA SILVANA PARENTINI PINEDA, suscribió la cantidad dos millones quinientas mil cinco acciones, equivalentes al uno coma dos dos cinco cinco seis uno por ciento del total del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a este acto; d) Doña ANDREA FRANCISCA PLAZA BUSTAMANTE, suscribió la cantidad de cuatrocientas setenta y cinco mil doscientas veintiocho acciones, equivalentes al cero coma dos tres dos nueve seis ocho por ciento del total del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a este acto; e) Don JAVIER ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, suscribió la cantidad de cuatrocientas setenta y cinco mil cuatrocientas once acciones, equivalentes al cero coma dos tres tres cero cinco ocho por ciento del total del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a este acto; f) Don SEBASTIÁN ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, suscribió la cantidad de cuatrocientas setenta y cinco mil doscientas veintiocho acciones, equivalentes al cero coma dos tres dos nueve seis ocho por ciento del total del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a este acto; g) Doña BERNARDITA BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de doscientas treinta y cuatro mil ciento treinta y dos acciones, equivalentes al cero coma uno uno cuatro siete siete siete por ciento del total del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a este acto; h) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de doscientas treinta y cuatro mil ciento treinta y dos acciones, equivalentes al cero coma uno uno cuatro siete siete siete por ciento del total del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a este acto; i) Don GERÓNIMO ANDRÉS BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de doscientas treinta y cuatro mil ciento treinta y dos acciones, equivalentes al cero coma uno uno cuatro siete siete siete por ciento del total del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a este acto; j) Doña JUANITA BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de doscientas treinta y cuatro mil ciento treinta y dos acciones, equivalentes al cero coma uno uno cuatro siete siete siete por ciento del total del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a este acto; k) Don CRISTÓBAL ANDRÉS VARGAS PARENTINI, suscribió la cantidad de un millón ciento cincuenta y nueve mil doscientas acciones, equivalentes al cero coma cinco seis ocho dos seis siete por ciento del total del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a este acto; l) Doña ANDREA MARCELA BUSTAMANTE SCHMIEDE, suscribió la cantidad de cuatrocientas cuarenta y cinco mil trescientas cuarenta y nueve acciones, equivalente al cero coma dos uno ocho tres dos uno por ciento del total del capital social, totalmente pagadas con anterioridad a este acto; m) La sociedad INVERSIONES MARCIAL LIMITADA, debidamente representada, suscribió la cantidad de noventa y cuatro millones seiscientas setenta y cinco mil ochocientas sesenta y dos acciones, equivalentes al cuarenta y seis coma cuatro uno dos tres cuatro tres por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas en este acto a través del aporte de parte de una cuenta por cobrar en contra de la sociedad Frutas de Exportación SpA; n) La sociedad INVERSIONES COSTANERA LIMITADA, debidamente representada, suscribió la cantidad de cuarenta y siete millones trescientas treinta y siete mil novecientas treinta y un acciones, equivalentes al veintitrés coma dos cero seis uno siete uno por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas en este acto a través del aporte de parte de una cuenta por cobrar en contra de la sociedad Frutas de Exportación SpA; y, ñ) La sociedad INVERSIONES AVANCE LIMITADA, debidamente representada, suscribió la cantidad de cuarenta y siete millones trescientas treinta y siete mil novecientos treinta y un acciones, equivalentes al veintitrés coma dos cero seis uno siete uno por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas en este acto a través del aporte de parte de una cuenta por cobrar en contra de la sociedad Frutas de Exportación SpA. En consecuencia, el capital de la sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado.”. En todo lo no modificado, permanecen plenamente vigentes las demás cláusulas del estatuto social de AGRÍCOLA NUEVA BUIN SpA. Santiago, 10 de septiembre de 2024. ALBERTO MOZÓ AGUILAR, Notario Público.