AGRÍCOLA EL TRANQUE SpA

ALBERTO MOZÓ AGUILAR, abogado, Notario Público Titular de la 40° Notaría de Santiago, con oficio ubicado en calle Teatinos N°332, comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 15 de julio de 2024, ante mí: UNO. a) Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, cédula de identidad N°7.035.811-5; b) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE SCHMIEDE, cédula de identidad N°6.990.361-4, por sí, y en representación de don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE ESPINOSA, cédula de identidad N°18.935.305-7; c) Doña REBECA SILVANA PARENTINI PINEDA, cédula de identidad N°6.665.707-8; d) Don FRANCISCO RAFAEL LORENZINI JACQUES, cédula de identidad N°8.362.169-9, por sí y en representación de doña SOFÍA BEATRIZ LORENZINI AGUIRRE, cédula de identidad N°17.703.300-6; e) Don JAVIER ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, cédula de identidad N°16.662.761-3; f) Doña ANDREA FRANCISCA PLAZA BUSTAMANTE, cédula de identidad N°18.170.818-2; g) Don SEBASTIÁN ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, cédula de identidad N°17.270.660-6; h) Doña BERNARDITA BUSTAMANTE ESPINOSA, cédula de identidad N°18.020.367-2; i) Don GERÓNIMO ANDRÉS BUSTAMANTE ESPINOSA, cédula de identidad N°18.935.306-5; j) Don CRISTÓBAL ANDRÉS VARGAS PARENTINI, cédula de identidad N°10.512.339-6; y k) Don RAFAEL ANTONIO LORENZINI AGUIRRE, cédula de identidad N°16.365.444-K; actuales y únicos accionistas de la sociedad AGRÍCOLA EL TRANQUE SpA, RUT N°76.412.764-1, de acuerdo con el Libro de Registro de Accionistas que se tuvo a la vista; y DOS. a) Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, previamente individualizado, en representación de la sociedad INVERSIONES MARCIAL LIMITADA, Rol Único Tributario N°77.919.927-4; b) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE SCHMIEDE, previamente individualizado, en representación de la sociedad INVERSIONES COSTANERA LIMITADA, Rol Único Tributario N°77.919.934-7; c) Doña REBECA SILVANA PARENTINI PINEDA, previamente individualizada, en representación de la sociedad INVERSIONES AVANCE LIMITADA, Rol Único Tributario N°77.927.679-1; y d) Don FRANCISCO RAFAEL LORENZINI JACQUES, previamente individualizado, en representación de la sociedad INVERSIONES LOS LITRES LIMITADA, Rol Único Tributario N°77.919.873-1; todos domiciliados para estos efectos en Avenida Luis Pasteur N°5280, oficina 403, comuna de Vitacura, Región Metropolitana. Los actuales y únicos accionistas de la sociedad AGRÍCOLA EL TRANQUE SpA, previamente individualizados, acordaron las siguientes modificaciones: I. CAPITALIZACIÓN DE CUENTAS PATRIMONIALES: Los actuales y únicos accionistas de la sociedad AGRÍCOLA EL TRANQUE SpA, vienen en aumentar el capital social, que actualmente asciende a la suma de $34.101, dividido en 12.332.468 acciones, al total de $3.142.039, a través de la capitalización de cuentas patrimoniales, por la suma de $3.107.938. En consecuencia, los actuales y únicos accionistas vienen en modificar el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales referidos al capital, en el siguiente sentido: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de tres millones ciento cuarenta y dos mil treinta y nueve pesos, dividido en doce millones trescientas treinta y dos mil cuatrocientas sesenta y ocho acciones , íntegramente suscritas y pagadas en las disposiciones transitorias del presente estatuto.- Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente, pudiendo, en las votaciones que se realicen en la Juntas de Accionistas, acumular sus votos en favor de una misma persona, o distribuirlos en la forma que estime conveniente.- Las acciones podrán pagarse en dinero o en otros bienes.-”; y, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de tres millones ciento cuarenta y dos mil treinta y nueve pesos, dividido en doce millones trescientas treinta y dos mil cuatrocientas sesenta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de ninguna especie, que los accionistas suscribieron en la siguiente forma y proporción: a) Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, suscribió la cantidad de un millón cincuenta y cinco mil cuatrocientas cuarenta y dos acciones, equivalentes al ocho coma cinco cinco ocho dos por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; b) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE SCHMIEDE, suscribió la cantidad de quinientas veintisiete mil setecientas veintiún acciones, equivalentes al cuatro coma dos siete nueve uno por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; c) Doña REBECA SILVANA PARENTINI PINEDA, suscribió la cantidad de quinientas veintisiete mil setecientas veintiún acciones, equivalentes al cuatro coma dos siete nueve uno por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; d) FRANCISCO RAFAEL LORENZINI JACQUES, suscribió la cantidad de doscientas veintiún mil quinientas ochenta y cuatro acciones, equivalentes al uno coma siete nueve seis ocho por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; e) Don JAVIER ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, suscribió la cantidad de un millón quinientas ocho mil cuatrocientas acciones, equivalentes al doce coma dos tres uno uno por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; f) Doña ANDREA FRANCISCA PLAZA BUSTAMANTE, suscribió la cantidad de un millón quinientas ocho mil trescientas acciones, equivalentes al doce coma dos tres cero tres por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; g) Don SEBASTIÁN ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, suscribió la cantidad de un millón quinientas ocho mil trescientas acciones, equivalentes al doce coma dos tres cero tres por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; h) Doña BERNARDITA BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de setecientas cincuenta y cuatro mil cien acciones, equivalentes al seis coma uno uno cuatro ocho por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; i) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de setecientas cincuenta y cuatro mil doscientas acciones, equivalentes al seis coma uno uno cinco seis por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; j) Don GERÓNIMO ANDRÉS BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de setecientas cincuenta y cuatro mil doscientas acciones, equivalentes al seis coma uno uno cinco seis por ciento del total del total del capital social, con anterioridad a este acto; j) Don CRISTÓBAL ANDRÉS VARGAS PARENTINI, suscribió la cantidad de dos millones doscientas sesenta y dos mil quinientas acciones, equivalentes al dieciocho coma tres cuatro cinco nueve por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; k) Doña SOFÍA BEATRIZ LORENZINI AGUIRRE, suscribió la cantidad de cuatrocientas setenta y cinco mil acciones, equivalentes al tres coma ocho cinco uno seis por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; y l) Don RAFAEL ANTONIO LORENZINI AGUIRRE, suscribió la cantidad de cuatrocientas setenta y cinco mil acciones, equivalentes al tres coma ocho cinco uno seis por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto. En consecuencia, el capital se encuentra totalmente suscrito y pagado”. II. DISTRIBUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL EN UN NUEVO NÚMERO DE ACCCIONES. Los actuales y únicos accionistas de la sociedad AGRÍCOLA EL TRANQUE SpA, acuerdan distribuir el capital social en un nuevo número de acciones, sin afectar su participación actual, produciéndose en consecuencia un canje de las acciones antiguas, totalmente suscritas y pagadas, por las que se emiten en este acto, canje que se produce sin pago ni otra contraprestación que el cambio de las antiguas acciones por las nuevas. En consecuencia, los actuales y únicos accionistas vienen en modificar el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales referidos al capital, en el siguiente sentido: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de tres millones ciento cuarenta y dos mil treinta y nueve pesos, dividido en un millón de acciones, íntegramente suscritas y pagadas en las disposiciones transitorias del presente estatuto.- Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente, pudiendo, en las votaciones que se realicen en la Juntas de Accionistas, acumular sus votos en favor de una misma persona, o distribuirlos en la forma que estime conveniente.- Las acciones podrán pagarse en dinero o en otros bienes.-”; y, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de tres millones ciento cuarenta y dos mil treinta y nueve pesos, dividido en un millón de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de ninguna especie, que los accionistas suscribieron en la siguiente forma y proporción: a) Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, suscribió la cantidad de ochenta y cinco mil quinientas ochenta y dos acciones, equivalentes al ocho coma cinco cinco ocho dos por ciento del total del capital social, con motivo del canje de sus antiguas acciones por las nuevas acciones que se emiten en este acto; b) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE SCHMIEDE, suscribió la cantidad de cuarenta y dos mil setecientas noventa y un acciones, equivalentes al cuatro coma dos siete nueve uno por ciento del total del capital social, con motivo del canje de sus antiguas acciones por las nuevas acciones que se emiten en este acto; c) Doña REBECA SILVANA PARENTINI PINEDA, suscribió la cantidad de cuarenta y dos mil setecientas noventa y un acciones, equivalentes al cuatro coma dos siete nueve uno por ciento del total del capital social, con motivo del canje de sus antiguas acciones por las nuevas acciones que se emiten en este acto; d) FRANCISCO RAFAEL LORENZINI JACQUES, suscribió la cantidad de diecisiete mil novecientas sesenta y ocho acciones, equivalentes al uno coma siete nueve seis ocho por ciento del total del capital social, con motivo del canje de sus antiguas acciones por las nuevas acciones que se emiten en este acto; e) Don JAVIER ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, suscribió la cantidad de ciento veintidós mil trescientas once acciones, equivalentes al doce coma dos tres uno uno por ciento del total del capital social, con motivo del canje de sus antiguas acciones por las nuevas acciones que se emiten en este acto; f) Doña ANDREA FRANCISCA PLAZA BUSTAMANTE, suscribió la cantidad de ciento veintidós mil trescientas tres acciones, equivalentes al doce coma dos tres cero tres por ciento del total del capital social, con motivo del canje de sus antiguas acciones por las nuevas acciones que se emiten en este acto; g) Don SEBASTIÁN ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, suscribió la cantidad de ciento veintidós mil trescientas tres acciones, equivalentes al doce coma dos tres cero tres por ciento del total del capital social, con motivo del canje de sus antiguas acciones por las nuevas acciones que se emiten en este acto; h) Doña BERNARDITA BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de sesenta y un mil ciento cuarenta y ocho acciones, equivalentes al seis coma uno uno cuatro ocho por ciento del total del capital social, con motivo del canje de sus antiguas acciones por las nuevas acciones que se emiten en este acto; i) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de sesenta y un mil ciento cincuenta y seis acciones, equivalentes al seis coma uno uno cinco seis por ciento del total del capital social, con motivo del canje de sus antiguas acciones por las nuevas acciones que se emiten en este acto; j) Don GERÓNIMO ANDRÉS BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de sesenta y un mil ciento cincuenta y seis acciones, equivalentes al seis coma uno uno cinco seis por ciento del total del capital social, con motivo del canje de sus antiguas acciones por las nuevas acciones que se emiten en este acto; j) Don CRISTÓBAL ANDRÉS VARGAS PARENTINI, suscribió la cantidad de ciento ochenta y tres mil cuatrocientas cincuenta y nueve acciones, equivalentes al dieciocho coma tres cuatro cinco nueve por ciento del total del capital social, con motivo del canje de sus antiguas acciones por las nuevas acciones que se emiten en este acto; k) Doña SOFÍA BEATRIZ LORENZINI AGUIRRE, suscribió la cantidad de treinta y ocho mil quinientas dieciséis acciones, equivalentes al tres coma ocho cinco uno seis por ciento del total del capital social, con motivo del canje de sus antiguas acciones por las nuevas acciones que se emiten en este acto; y l) Don RAFAEL ANTONIO LORENZINI AGUIRRE, suscribió la cantidad de treinta y ocho mil quinientas dieciséis acciones, equivalentes al tres coma ocho cinco uno seis por ciento del total del capital social, con motivo del canje de sus antiguas acciones por las nuevas acciones que se emiten en este acto. En consecuencia, el capital se encuentra totalmente suscrito y pagado”. III. AUMENTO DE CAPITAL: Con el objeto de adecuar el capital de la Sociedad a las nuevas necesidades sociales, los actuales y únicos accionistas de la sociedad AGRÍCOLA EL TRANQUE SpA, acuerdan aumentar el capital social que asciende a la suma de $3.142.039, dividido en 1.000.000 acciones, a la suma total de $103.042.038. El referido aumento de capital, por la suma de $99.899.999, se materializa a través de la emisión de 31.792.800 nuevas acciones, suma que fue aportada de la siguiente manera: a) La sociedad INVERSIONES MARCIAL LIMITADA, aportó parte de una cuenta por cobrar en contra de la sociedad Frutas de Exportación SpA, por la suma de $45.204.751; b) La sociedad INVERSIONES COSTANERA LIMITADA, aportó parte de una cuenta por cobrar en contra de la sociedad Frutas de Exportación SpA, por la suma de $22.602.375; c) La sociedad INVERSIONES AVANCE LIMITADA, aportó parte de una cuenta por cobrar en contra de la sociedad Frutas de Exportación SpA, por la suma de $22.602.374; y d) La sociedad INVERSIONES LOS LITRES LIMITADA, aportó parte de una cuenta por cobrar en contra de la sociedad Frutas de Exportación SpA, por la suma de $9.490.499. A consecuencia del aumento de capital, ingresan a la sociedad como accionistas: a) La sociedad INVERSIONES MARCIAL LIMITADA, b) La sociedad INVERSIONES COSTANERA LIMITADA, c) La sociedad INVERSIONES AVANCE LIMITADA; y d) La sociedad INVERSIONES LOS LITRES LIMITADA, todas debidamente representadas y previamente individualizadas. Los actuales y únicos accionistas de la sociedad AGRÍCOLA EL TRANQUE SpA, acuerdan reemplazar el artículo Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, en los siguientes términos: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de ciento tres millones cuarenta y dos mil treinta y ocho pesos, dividido en treinta y dos millones setecientas noventa y dos mil ochocientas acciones, íntegramente suscritas y pagadas en las disposiciones transitorias del presente estatuto.- Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente, pudiendo, en las votaciones que se realicen en la Juntas de Accionistas, acumular sus votos en favor de una misma persona, o distribuirlos en la forma que estime conveniente.- Las acciones podrán pagarse en dinero o en otros bienes.-”; y, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de ciento tres millones cuarenta y dos mil treinta y ocho pesos, dividido en treinta y dos millones setecientas noventa y dos mil ochocientas acciones, en la siguiente forma y proporción: a)Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, suscribió la cantidad de ochenta y cinco mil quinientas ochenta y dos acciones, equivalentes al cero coma dos seis uno cero por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; b) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE SCHMIEDE, suscribió la cantidad de cuarenta y dos mil setecientas noventa y un acciones, equivalentes al cero coma uno tres cero cinco por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; c) Doña REBECA SILVANA PARENTINI PINEDA, suscribió la cantidad de cuarenta y dos mil setecientas noventa y un acciones, equivalentes al cero coma uno tres cero cinco por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; d) Don FRANCISCO RAFAEL LORENZINI JACQUES, suscribió la cantidad de diecisiete mil novecientas sesenta y ocho acciones, equivalentes al cero coma cero cinco cuatro ocho por ciento del total del capital social, , con anterioridad a este acto; e) Don JAVIER ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, suscribió la cantidad de ciento veintidós mil trescientas once acciones, equivalentes al cero coma tres siete tres cero por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; f) Doña ANDREA FRANCISCA PLAZA BUSTAMANTE, suscribió la cantidad de ciento veintidós mil trescientas tres acciones, equivalentes al cero coma tres siete tres cero por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; g) Don SEBASTIÁN ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, suscribió la cantidad de ciento veintidós mil trescientas tres acciones, equivalente al cero coma tres siete tres cero por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; h) Doña BERNARDITA BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de sesenta y un mil ciento cuarenta y ocho acciones, equivalentes al cero coma uno ocho seis cinco por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; i) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de sesenta y un mil ciento cincuenta y seis acciones, equivalente al cero coma uno ocho seis cinco por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; j) Don GERÓNIMO ANDRÉS BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de sesenta y un mil ciento cincuenta y seis acciones, equivalentes al cero coma uno ocho seis cinco por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; j) Don CRISTÓBAL ANDRÉS VARGAS PARENTINI, suscribió la cantidad de ciento ochenta y tres mil cuatrocientas cincuenta y nueve acciones, equivalentes al cero coma cinco cinco nueve cuatro por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; k) Doña SOFÍA BEATRIZ LORENZINI AGUIRRE, suscribió la cantidad de treinta y ocho mil quinientas dieciséis acciones, equivalentes al cero coma uno uno siete cinco por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; l) Don RAFAEL ANTONIO LORENZINI AGUIRRE, suscribió la cantidad de treinta y ocho mil quinientas dieciséis acciones, equivalentes al cero coma uno uno siete cinco por ciento del total del capital social, con anterioridad a este acto; m) La sociedad INVERSIONES MARCIAL LIMITADA, debidamente representada, suscribió la cantidad de catorce millones trescientas ochenta y seis mil doscientas cuarenta y tres acciones, equivalentes al cuarenta y tres coma ocho siete cero uno por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas en este acto a través del aporte de parte de una cuenta por cobrar en contra de la sociedad Frutas de Exportación SpA; n) La sociedad INVERSIONES COSTANERA LIMITADA, debidamente representada, suscribió la cantidad de siete millones ciento noventa y tres mil ciento veinte acciones, equivalentes al veintiuno coma nueve tres cinco uno por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas en este acto a través del aporte de parte de una cuenta por cobrar en contra de la sociedad Frutas de Exportación SpA; ñ) La sociedad INVERSIONES AVANCE LIMITADA, debidamente representada, suscribió la cantidad de siete millones ciento noventa y tres mil ciento veintiún acciones, equivalentes al veintiuno coma nueve tres cinco uno por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas en este acto a través del aporte de parte de una cuenta por cobrar en contra de la sociedad Frutas de Exportación SpA; y o) La sociedad INVERSIONES LOS LITRES LIMITADA, debidamente representada, suscribió la cantidad de tres millones veinte mil trescientas dieciséis acciones, equivalentes al nueve coma dos uno cero tres por ciento del total capital social, las que fueron pagadas en este acto a través del aporte de parte de una cuenta por cobrar en contra de la sociedad Frutas de Exportación SpA. En consecuencia, el capital se encuentra totalmente suscrito y pagado.” En todo lo no modificado por este instrumento, quedan plenamente vigentes los estatutos de la sociedad AGRÍCOLA EL TRANQUE SpA. Demás cláusulas constan en escritura extractada. Santiago, 10 de septiembre de 2024. ALBERTO MOZÓ AGUILAR, Notario Público.