Vita Solutions SpA

Carlos Wendt Gaggero, abogado y Notario Público Titular de Valparaíso, en mi oficio de calle Prat número 856, certifico: por instrumento público de fecha 04 de septiembre de 2024, con el Repertorio N° 1936, ante mí: Damián Rubén Azócar Verdejo, chileno, soltero, abogado, cédula nacional de identidad número 18.917.466-7, en representación legal de VITA HOLDCO, INC., sociedad válidamente constituida y vigente conforme a las leyes de Delaware, Estados Unidos de América, Rol Único Tributario número 59.319.010-2, ambos domiciliados para estos efectos en 13 Norte 853 of. 803, comuna de Viña del Mar, Región de Valparaíso, por el total de 338.983.050 acciones ordinarias de serie única equivalentes a la suma de 349.072.368 pesos de Capital Social, suscribió un acuerdo de accionistas por escritura pública según el art. 427 del Código de Comercio de la sociedad “Vita Solutions SpA”, RUT: 76.974.041-4, el único accionista acordó modificar: UNO) Se acuerda modificar el ARTÍCULO PRIMERO estableciendo como nombre de fantasía “Vita Wallet SpA”, quedando el nuevo artículo primero como sigue: “ARTÍCULO PRIMERO: NOMBRE: el nombre de la Sociedad será “Vita Solutions SpA”, pudiendo funcionar y actuar, inclusive ante Bancos y Entidades Financieras con el nombre de fantasía de “Vita Wallet SpA”.”. DOS) Los accionistas acuerdan modificar el ARTÍCULO CUARTO de los estatutos sociales, eliminando todos los objetos establecidos en él y reemplazándolos por el giro de prestador de servicios financieros de la Ley Fintec número veintiún mil quinientos veintiuno. Así, el nuevo texto del artículo cuarto es: “ARTÍCULO CUARTO: OBJETO: La Sociedad tendrá como objeto exclusivo la prestación de los servicios a que se refiere el artículo segundo de la Ley número veintiún mil quinientos veintiuno, o aquella que la modifique o reemplace, en los términos y condiciones establecidos en la referida Ley y que la Comisión para el Mercado Financiero así haya autorizado a la Sociedad para prestarlos, de conformidad a la legislación y normativa aplicable. En particular y sin que sea excluyente, tendrá por objeto la prestación del servicio de Intermediación de Instrumentos Financieros, pudiendo además realizar aquellas actividades adicionales inherentes al objeto y que le autorice la Comisión para el Mercado Financiero mediante norma de carácter general.”. TRES) Modificación del TÍTULO TERCERO: DE LA ADMINISTRACIÓN SOCIAL.- ARTÍCULO SEXTO, ARTÍCULO SÉPTIMO y ARTÍCULO OCTAVO de los estatutos, reemplazando el órgano de administración existente de dos administradores por un directorio y gerente general con las facultades y en la forma que se indica en los siguientes artículos definitivos: “ARTÍCULO SEXTO: La administración de la sociedad la ejerce el Directorio elegido por la Junta de Accionistas el que se regirá por las siguientes normas y a falta de ellas por las de las sociedades anónimas cerradas. a) La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto por tres miembros titulares, quienes serán elegidos por la Junta de Accionistas; b) Los Directores ejercerán sus funciones por un período de cinco años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. c) Los directores podrán ser remunerados por sus funciones. La cuantía de la misma será fijada anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas, anticipadamente; d) Si por cualquier causa no se celebrare en la época establecida la Junta de Accionistas llamada a hacer la elección de los directores, se entenderá prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su período hasta que se les nombre reemplazantes o ratifique; e) Si se produjere la vacancia de un director, debe procederse a su elección en la próxima Junta de Accionistas y, en el intertanto, el Directorio puede nombrar un reemplazante; f) El Directorio se reunirá en sesiones ordinarias, en el lugar, días y horas que él mismo determine, debiendo celebrar por lo menos una sesión cada seis meses. Podrá reunirse en sesiones extraordinarias cuando lo cite especialmente el Presidente, por sí o a indicación de uno o más directores, previa calificación que él haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, caso en el cual necesariamente deberá celebrarse la reunión, sin calificación previa; g) Las reuniones del Directorio se constituirán con la mayoría de sus miembros y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto. En caso de empate, decidirá el voto del que presida la reunión. Los acuerdos del Directorio, podrán llevarse a efecto una vez aprobada el acta que los contiene, lo que ocurrirá cuando así se haga en una sesión posterior o cuando el acta se encuentre firmada por todos los directores que concurrieron a la sesión respectiva, salvo las excepciones legales; h) En su primera sesión después de la Junta Ordinaria de Accionistas en que se haya efectuado su elección, el Directorio elegirá de su seno un Presidente que lo será también de la sociedad. Actuará de Secretario del Directorio el Gerente General o la persona especialmente designada para este cargo; i) Las deliberaciones y acuerdos del Directorio se escriturarán en un libro de actas por cualesquiera medios, siempre que éstos ofrezcan seguridad que no podrán hacer intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los directores que hubieren concurrido a la sesión; j) La sociedad tendrá un Gerente General designado por el Directorio, que le fijará sus atribuciones y deberes. Al Gerente General le corresponderá la representación judicial de la sociedad. Todo cargo de gerente de la sociedad es compatible con el de Director, pero no con el de presidente, auditor o contador de la sociedad. ARTÍCULO SÉPTIMO: El Directorio representa a la sociedad judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento de los objetos sociales, está investido de todas las facultades de administración y disposición que no sean privativas de las Juntas de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle mandato alguno, incluso para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia, quedando en consecuencia ampliamente facultado para ejecutar y celebrar todos aquellos actos y contratos que estime conveniente para la administración de los negocios sociales y las inversiones de los recursos de la sociedad, sin limitación alguna. No será necesario acreditar estas facultades a terceros. El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en el Gerente General, en los Gerentes, Sub Gerentes y Abogados de la sociedad, en un director, en una comisión de Directores y para objetos especialmente determinados, en otras personas. Además de la representación y de las facultades de administración y disposición, el Directorio tiene las siguientes facultades y obligaciones para la gestión interna de la sociedad: a) Nombrar y remover al Presidente; b) Nombrar y remover al Gerente General, quien será también el Secretario del Directorio y de la Junta de Accionistas; fijarle sus atribuciones y remuneraciones. El Directorio podrá designar una persona distinta al Gerente General para el cargo de Secretario del Directorio y de la Junta; c) Citar a Junta Ordinaria y Extraordinaria; d) Presentar a la consideración de la Junta Ordinaria una memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general, del estado de resultados y demostraciones financieras y del informe de los Inspectores de Cuentas o Auditores Externos, en su caso; e) Proponer a la Junta la distribución de las utilidades del ejercicio, y el reparto de los dividendos provisionales cuando no existan pérdidas acumuladas; f) Proponer a la Junta Extraordinaria la reforma de los estatutos, el aumento o disminución del capital, la prórroga del plazo de la sociedad, su liquidación anticipada o su venta o fusión con otra sociedad como asimismo, los demás asuntos que corresponda conocer y resolver a aquella; g) Resolver las dudas sobre la interpretación de los estatutos. ARTÍCULO OCTAVO: La sociedad tendrá un Gerente General designado por el Directorio, en quien delegará las facultades que requiera para su desempeño y que estará premunido de todas aquellas facultades que le asigne la Ley. Corresponderá al Gerente General la representación judicial de la sociedad, estando legalmente investido de las facultades establecidas en ambos incisos del Artículo Séptimo del Código de Procedimiento Civil, lo cual se entiende sin perjuicio de la representación judicial que el Artículo Séptimo de estos estatutos reconoce al Directorio. para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, está investido de todas y las más amplias facultades y atribuciones de administración y disposición, pudiendo realizar, ejecutar y celebrar toda clase de actos, negocios, pactos, acuerdos y contratos, sin limitación alguna, y sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. El Gerente General podrá delegar libremente sus facultades, sea en forma general o especial. A mayor abundamiento, el Gerente General, en el ejercicio de la representación legal de la Sociedad, se encontrará investido de las facultades que, a modo meramente ejemplar y sin que constituyan limitación, se enumeran a continuación: a) Celebrar contratos de promesa; b) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar, a cualquier título, toda clase de bienes corporales e incorporales, raíces o muebles; c) Dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión, toda clase de bienes, corporales e incorporales, raíces o muebles; d) Dar y tomar bienes en comodato o en mutuo; e) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito; f) Dar y recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; posponer, alzar y servir hipotecas; g) Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás bienes corporales e incorporales, sea en prenda civil, sin desplazamiento, mercantil, warrants, de valores mobiliarios en favor de los bancos y otras especiales, y cancelarlas; h) Constituir y aceptar fianzas simples y solidarias, avales y codeudas solidarias; i) Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción; j) Celebrar contratos para constituir agentes, representantes, comisionistas, distribuidores, concesionarios, o para constituir a la Sociedad en tales calidades; k) Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas, y aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros; l) Celebrar contratos de cuentas corrientes mercantiles, imponerse de su movimiento, y aprobar y rechazar saldos; m) Celebrar contratos para constituir y/o ingresar en sociedades de cualquier clase u objeto, sean civiles o comerciales, colectivas, anónimas, por acciones, en comandita, de responsabilidad limitada o de otra especie, constituir o formar parte de comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho u otras, representar a la Sociedad con voz y voto en unas y otras, con facultades para modificarlas, pedir su disolución o terminación, incluso anticipada, expresar su intención de no continuarlas, pedir su liquidación y partición, llevar a cabo una y otra, y, en general, ejercitar y renunciar todas las acciones y derechos, y cumplir todas la obligaciones que a la mandante correspondan como accionista, socia, comunera, gestora, liquidadora, o en cualquier otro carácter en tales sociedades, asociaciones, comunidades y otras; n) Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar empleados, contratar servicios de profesionales y técnicos, y poner término o solicitar la terminación de sus respectivos contratos, representar a la Sociedad ante cualquier autoridad laboral, tributaria o previsional, con todas las facultades requeridas al efecto, pudiendo, entre otras cosas, presentar solicitudes, efectuar declaraciones, pagar impuestos e imposiciones previsionales y otros, dar avisos de término de servicios y comunicar las renuncias de trabajadores, y, en general, celebrar todo acto que sea procedente a fin de cumplir con las normas laborales y previsionales vigentes en Chile; ñ) Celebrar toda clase de acuerdos, contratos y convenciones, sean nominados o innominados, pudiendo pactar y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados especialmente en las leyes, ya sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, intereses, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega; individualizar bienes, fijar cabidas y deslindes, cobrar y percibir, recibir, entregar, pactar solidaridad e indivisibilidad, tanto activas como pasivas, convenir cláusulas penales y/o multas a favor o en contra de la Sociedad, aceptar u otorgar toda clase de cauciones, sean reales o personales, tales como, fianzas, avales, codeudas solidarias y toda clase de garantías a favor o en contra de la Sociedad, pactar prohibiciones de enajenar y/o gravar, ejercitar o renunciar acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción y similares, aceptar renuncias de derechos y acciones, rescindir, resolver, resciliar, novar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos, exigir rendición de cuentas, aprobarlas y objetarlas, y, en general, ejercitar todos los derechos y las acciones que correspondan a la Sociedad; o) Representar a la Sociedad ante los bancos nacionales y extranjeros, particulares, estatales o mixtos, con las más amplias facultades que pueden necesitarse, darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza, abrir y contratar cuentas corrientes bancarias, de crédito y/o depósitos, depositar, girar y sobregirar en ellas; dar orden de no pago de cheques, retirar talonarios de cheques y cheques sueltos, y cerrar unas y otras, todo ello en moneda nacional o extranjera; aprobar u objetar los saldos de las cuentas corrientes bancarias y de cualquiera otra operación celebrada con bancos; autorizar cargos en cuenta corriente relacionados con comercio exterior; contratar préstamos en moneda nacional o extranjera, sean como créditos simples, créditos en cuenta corriente, créditos documentarios, créditos en cuentas especiales, avances contra aceptación, contratando líneas de crédito, sea en cualquiera otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas y poner término a su arrendamiento; colocar o retirar dineros o valores en moneda nacional o extranjera ya sea en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; contratar acreditivos, en moneda nacional o extranjera, efectuar operaciones de cambios, tomar boletas de garantía, y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera; p) Representar a la Sociedad en las actuaciones que deban cumplirse ante el Servicio Nacional de Aduanas y otras autoridades, en relación con la importación o exportación de mercaderías, sean temporales o definitivas. En el ejercicio de este cometido, y sin que la enumeración que sigue sea taxativa, sino enunciativa, podrán presentar y firmar registros de declaraciones de importación y exportación, solicitudes de registros, facturas, informes complementarios, cartas explicativas y toda clase de documentación que fuere exigida por el Servicio Nacional de Aduanas; tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía, en los casos en que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dichos documentos, retirar y endosar documentos de embarque; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación; firmar en representación de la Sociedad, declaraciones juradas en documentos para importaciones y exportaciones, y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes a un adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere. Por lo que hace al Banco Central de Chile, el presente mandato se mantendrá vigente mientras su revocación no sea notificada a dicho Banco por un Ministro de Fe, salvo que valiéndose la Sociedad mandante o el mandatario de cualquier otro medio de comunicación, el Banco Central de Chile tome nota de la revocación del poder o de la circunstancia de haber éste terminado por cualquiera otra causa legal; q) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, avalar, endosar en dominio, cobro o garantía, protestar, descontar, cancelar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercitar todas las acciones que a la Sociedad correspondan en relación con tales documentos; r) Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales en bancos comerciales, en el Banco del Estado de Chile, o en cualquiera otra institución de derecho público o de derecho privado, sea en beneficio de la Sociedad o en el de sus trabajadores, depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar o impugnar saldos, y cerrarlas; s) Invertir los dineros de la Sociedad, celebrando al efecto y en su representación todos los contratos que sean aptos para ello, con toda clase de personas naturales o jurídicas, de derecho público o de derecho privado. Quedan comprendidos en el ámbito de esta facultad todas las inversiones en bonos hipotecarios, bonos de fomento reajustables, certificados de ahorro reajustables del Banco Central de Chile, pagarés reajustables de la Tesorería General de la República, los demás instrumentos del mercado de capitales y, en general, en cualquier otro sistema de inversión, de mutuo, de ahorro reajustable o no, a corto, mediano o largo plazo, a la vista o condicional que actualmente exista o que pueda establecerse en el futuro. En relación con estas inversiones podrá abrir cuentas, depositar en ellas, retirar en todo o en parte, y en cualquier momento, los dineros de la Sociedad, imponerse de su movimiento y cerrarlas, aceptar cesiones de créditos hipotecarios, capitalizar en todo o en parte y en cualquier tiempo intereses y reajustes, aceptar o impugnar saldos, y liquidar en cualquier momento en todo o en parte tales inversiones; t) Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador, con garantías reales o personales, o sin ellas, y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio; u) Contratar préstamos, en cualquier forma, con instituciones de crédito y/o fomento y, en general, con cualquiera persona natural o jurídica, de derecho público o de derecho privado; v) Pagar y, en general extinguir, por cualquier medio, las obligaciones de la Sociedad, y cobrar y percibir extrajudicialmente, todo cuanto se adeude a ella, a cualquier título que sea, por cualquiera persona natural o jurídica, de derecho público o privado, incluso al Fisco, servicios o instituciones del Estado, instituciones de previsión social, instituciones fiscales, semifiscales o de administración autónoma, ya sea en dinero o en otra clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, o valores mobiliarios; w) Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones, y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias y convenientes; x) Gravar los bienes de la Sociedad con derechos de uso, usufructo o habitación, y constituir servidumbres activas y pasivas; y) Acudir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, que se relacionen con el comercio exterior, judiciales o de cualquier otra clase, y ante cualquiera persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma u organismos, con toda clase de presentaciones y declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas y desistirse de ellas; z) Entregar y recibir de las oficinas de Correos y Telégrafos, Aduanas o empresas estatales o particulares, de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías y otros, dirigidas o consignadas a la Sociedad o expedidas por ella; aa) Solicitar para la Sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto y sobre cualquiera clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; participar en propuestas y celebrar todos los contratos necesarios para la ejecución de los proyectos adjudicados; bb) Inscribir propiedad industrial, intelectual, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades, y, en general, efectuar todas la tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia; cc) Representar a la Sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales en que ésta tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante cualquier Tribunal Ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier naturaleza, así intervenga la Sociedad como demandante, demandada o tercero, de cualquiera especie, hasta la completa ejecución de la sentencia, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquiera otra naturaleza. En el ejercicio de este poder judicial, queda facultado para representar a la Sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, pudiendo demandar, iniciar cualquiera otra especie de gestiones judiciales, sean de jurisdicción voluntaria o contenciosa, reconvenir, contestar reconvenciones, desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos y los términos legales, absolver posiciones, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, aprobar convenios, cobrar y percibir, nombrar abogados patrocinantes y apoderados con todas las facultades que por este instrumento se les confiere, pudiendo delegar este poder y reasumir cuantas veces sea conveniente; dd) Delegar los poderes propios y conferir mandatos especiales, revocar dichos poderes y delegaciones, y reasumir; ee) Auto-contratar en el ejercicio de cualesquiera de las facultades y atribuciones precedentemente conferidas, sea por sí o en representación de un tercero; y, ff) El Gerente General dispondrá, además, de todas aquellas atribuciones y facultades que el Directorio le otorgue en un mandato que se extenderá al efecto.”. CUATRO) Se acuerda incorporar el siguiente artículo segundo transitorio: “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Se designa como miembros del Directorio de la sociedad a los señores Jonder Moisés Zambrano Pérez, cédula nacional de identidad número veintiséis millones ciento noventa y tres mil veintiséis guion nueve; Sebastián Ignacio Reyes Ronconi, cédula nacional de identidad número diecisiete millones trescientos cincuenta y cinco mil novecientos sesenta y nueve guion cero; y, Joel Alfredo Zambrano Pérez, cédula nacional de identidad número veintisiete millones trescientos sesenta y cinco mil doscientos ochenta y cuatro guion uno, asumiendo el primero, don Jonder Moisés Zambrano Pérez, la presidencia del Directorio. Asimismo, se nombra como Gerente General de la sociedad a don JOEL ALFREDO ZAMBRANO PEREZ, quien estará facultado para ejercer todas las atribuciones que le confieren los estatutos, con la opción de delegar parte de ellas en una o más personas. Por la presente, se deja constancia de que, en esta única ocasión, no será necesario anotar marginalmente en la inscripción social la designación del Gerente General referida en esta cláusula, bastando su mención en este instrumento para todos los efectos legales.”. Las demás estipulaciones constan en escritura extractada. Valparaíso, 04 de septiembre de 2024.