ERAL-CHILE, S.A.

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Notario Titular 8ª notaría Santiago, domicilio Huérfanos 941, local 302, Santiago, certifico: Con fecha 23 de agosto de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública, repertorio 12.797/2024, el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “ERAL-CHILE, S.A.”, RUT 96.533.660-5, inscrita a fojas 12.302, No. 6.601 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1988, celebrada con fecha 19/08/2024 en mi presencia con la asistencia de todos sus accionistas, Importadora, Comercializadora y Servicios Iskay Andina Limitada, RUT 76.093.005-9; Dolores Requena Espada, RUT 14.636.076-9; y Atilio Alfonso Astete Fernández, RUT 8.085.667-9, todos domiciliados en calle San Sebastián 2839, Oficina 601, Las Condes, y por la cual se acordó: 1) La división de la Sociedad y distribución del patrimonio de la ERAL-CHILE, S.A., entre sí, como continuadora legal con su misma personalidad jurídica, y una nueva sociedad que se crearía como consecuencia de la división y que se constituiría al efecto como Sociedad por Acciones, denominada “INVERSIONES WAYKA SpA”, correspondiéndole a los actuales accionistas las acciones que se emitan en la nueva sociedad, en la misma prorrata que cada uno de ellos tienen actualmente en la Sociedad que se divide o escinde. La división se hizo en base al balance del 31.05.2024. 2) La modificación de los Estatutos de ERAL-CHILE, S.A., para reflejar la disminución proporcional del capital social y sus cuentas patrimoniales como efecto de su división, como otros cambios derivados de esta reorganización, que se mencionan más adelante. Conforme lo anterior, el capital pagado de ERAL-CHILE, S.A., que era de $1.330.000.000 antes de la división, disminuye en la suma de $256.595.103, quedando en definitiva un capital de $1.073.404.897.- íntegramente suscrito y pagado. 3) La constitución de una nueva sociedad producto de la división, denominada “INVERSIONES WAYKA SpA”, y la aprobación de sus Estatutos sociales, a la cual se le asignaría parte del patrimonio neto de ERAL-CHILE, S.A., que se le asigna un capital inicial de $256.595.103, a la cual se incorporarían los mismos y únicos accionistas de la Sociedad escindida, y que, de acuerdo con el artículo 150 del Reglamento de sociedades anónimas, será objeto de un extracto separado que señala la información exigida por el artículo 5 de la Ley 18.046 para la constitución de esta nueva sociedad. El contenido de la reforma a los estatutos de ERAL-CHILE, S.A. es el siguiente: a) Se modifica el objeto social, que queda como sigue: “ARTÍCULO CUARTO: La Sociedad tiene por objeto: la compra, venta, arriendo y representación de maquinarias, equipos, repuestos, accesorios e instalaciones relacionadas con la minería, obras públicas, construcción u otras áreas; el estudio de proyectos y ejecución de los mismos y de instalaciones para la minería, obras públicas y construcción; los servicios de ingeniería, asesoría, pruebas y pilotajes, mantenimiento de equipos e instalaciones relacionados con la minería, obras públicas, construcción u otras áreas; la producción y comercialización de minerales metálicos. no metálicos y agregados, sean propios o de terceros, concentrados, arenas y gravas que se obtengan o que vengan en la explotación de los yacimientos; el estudio, exploración, prospección, desarrollo, preparación, explotación, beneficio, producción y comercialización de maquinarias y equipos relacionados con la minería, la construcción de plantas de procesamientos y concentración, fabricación o integración de equipos de proceso de minerales y agregados; desarrollo y comercialización de tecnología propia o de terceros; y, en general, la realización de todas las actividades conexas o conducentes a los referidos fines societarios.” b) Se modifica la cláusula del capital, que queda como sigue: “ARTÍCULO QUINTO: EI capital de la Sociedad asciende a la cantidad de mil setenta y tres millones cuatrocientos cuatro mil ochocientos noventa y siete pesos, dividido en catorce mil acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, de la forma indicadas en los Artículos Transitorios.” c) Se modifica el ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO que queda como sigue: “El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de mil setenta y tres millones cuatrocientos cuatro mil ochocientos noventa y siete pesos, dividido en catorce mil acciones nominativas nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente enteradas, pagadas e ingresadas con anterioridad al haber social por los accionistas de la siguiente forma: a) Importadora, Comercializadora y Servicios Iskay Andina Limitada, es accionista dueña de 12.600 acciones; b) Dolores Requena Espada, es accionista dueña de 980 acciones; y c) Atilio Alfonso Astete Fernández, es accionista y dueño de 420 acciones.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 29 de agosto de 2024.- Santiago, 29 de agosto de 2024.- Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular.