RDX SpA

MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Abogado, Notario Público, Titular de la 21ª Notaría de Santiago, domiciliada en calle Huérfanos N°578, Santiago, certifico que ante mí, con fecha 12/07/2024, se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de RDX SpA (la "Sociedad"), reducida a escritura pública con fecha 05/08/2024, Repertorio N°6.154/2024, también ante mí, por la cual se acordó: Uno) Modificar los estatutos de la Sociedad en el sentido de denominar las acciones existentes de la sociedad como acciones “Serie A”, y crear una nueva serie de acciones “Serie X”, con las características, derechos y limitaciones que se señalan en escritura extractada; Dos) Aumentar el capital social de $688.472.343.-, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de la ahora denominada “Serie A”, en la cantidad de $11.527.657.-, mediante la emisión de 136 acciones Serie X, emitidas para un programa de “Stock Options”, las cuales serán emitidas al efecto; y Tres) Reemplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de setecientos millones, dividido en mil ciento treinta y seis acciones, de las cuales mil son acciones de Serie A, y ciento treinta y seis son acciones Serie X, todas nominativas y sin valor nominal; que se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio. Cada acción de la Serie A dará derecho a un voto. Las acciones Serie X no tienen derecho a voto. Las acciones podrán ser emitidas sin la necesidad de imprimir láminas físicas de dichos títulos. El Administrador, a requerimiento escrito de un accionista, entregará un certificado que acredite la cantidad de acciones inscritas a nombre de dicho accionista en el Registro de Accionistas de la sociedad. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, no gozarán de derecho alguno. Los accionistas sólo serán responsables del pago de sus acciones a la sociedad. Las acciones que emita la sociedad se ofrecerán y colocarán al precio que determinen libremente los accionistas, quienes podrán delegar en el administrador de la sociedad la fijación del precio final de colocación de las acciones, facultad que podrá ejercer dentro de los plazos legales, aplicándose lo dispuesto en el inciso segundo del artículo veintitrés del Reglamento de Sociedades Anónimas. Los accionistas podrán enajenar total o parcialmente sus acciones a otro accionista libremente. En todo caso, si los accionistas de la serie X desean enajenar, gravar, total o parcialmente las acciones serie X en favor de un tercero, dicho accionista vendedor podrá sólo efectuarlo con el consentimiento previo otorgado por escrito, por la totalidad de los accionistas de la serie A. Esta restricción no aplicará para la enajenación de acciones serie A. Se considerarán como terceros, cualquier persona natural o jurídica que no sean los accionistas serie A o los accionistas de la serie X”; “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de setecientos millones de pesos, dividido en mil ciento treinta y seis acciones, de las cuales mil son acciones de Serie A y ciento treinta y seis son acciones Serie X, todas nominativas y sin valor nominal, que se encuentra suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: a) La cantidad seiscientos ochenta y ocho millones cuatrocientos setenta y dos mil trescientos cuarenta y tres pesos, correspondiente a mil acciones de la Serie A, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado, y b) Con la suma once millones quinientos veintisiete mil seiscientos cincuenta y siete pesos, correspondiente al aumento de capital mediante la emisión de acciones de pago acordado en esta Junta, el que deberá ser suscrito mediante ciento treinta y seis acciones Serie X y pagado dentro de un plazo máximo de cinco años contados desde la fecha de la presente Junta. En el caso que las acciones pendientes de suscripción y pago no sean suscritas y pagadas en los plazos que se indican y tan pronto como dichos plazos concluyan sin haberse cumplido tal condición, el capital de la Sociedad será reducido de pleno derecho y las acciones pendientes de suscripción y pago serán eliminadas de los registros de la Sociedad, a menos que la unanimidad de los accionistas de la Sociedad acuerde lo contrario, mediante escritura pública o instrumento privado protocolizado inscrita en el Registro de Comercio y anotada al margen de la inscripción social”. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 57.466, número 23.256 del Registro de Comercio del año 2024 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 12 de agosto de 2024.