SANTA ETELVINA S.A.

FELIX JARA CADOT, Notario Público 41ª Notaría, Huérfanos 1160, subsuelo, Stgo., certifica: Por escritura pública, hoy ante mí, FELIPE ALEJANDRO CASTRO POBLETE, CNI Nº 10.224.020-0, calle Profesora Amanda Labarca, ex Almirante Lorenzo Gotuzzo Nº 96, oficina 25, comuna de Santiago, debidamente facultado, viene en reducir a escritura publica ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA de sociedad “SANTA ETELVINA S.A.", Rut 99.561.410-3, de fecha 26 de Diciembre de 2016, cuyo tenor es el siguiente: “UNO/ ASISTENCIA: Asistieron a esta Junta los accionistas: Uno.- Accionista: Emiliano Armando Olivares Herrera, 400 acciones y; Dos.- Accionista Marcela Alicia Olmedo Camus, por si y en representación de la sucesión Olivares Agurto, integrada por: Marcela Alicia Olmedo Camus, Mariana Antonia Olivares Olmedo, Sofia Magdalena Olivares Olmedo, Josefina Beatriz Olivares Olmedo, y por Emiliana Alicia Olivares Olmedo, las cuatro últimas menores de edad, 400 acciones. CINCO/ NOTARIO PÚBLICO. Asiste a la presente Junta, el Notario Público de la 41ª Notaría de Santiago don Félix Jara Cadot. SEIS/OBJETO DE LA JUNTA: Emiliano Armando Olivares Herrera expresó que el objeto de la presente junta es proponer a los accionistas: Transformar la sociedad “SANTA ETELVINA S.A.” en una sociedad por acciones que se denominará “SANTA ETELVINA SpA". Los demás acuerdos que sean pertinentes, como es la cláusula por la cual la sociedad “SANTA ETELVINA SpA" se hace responsable, en su calidad de sucesora y continuadora legal, de todos los impuestos y obligaciones tributarias que pudieren afectar a la sociedad que se transforma asegurando la plena continuidad jurídica y tributaria de la sociedad, y el otorgamiento de las facultades y poderes que fueren necesarios para completar la legalización de la transformación. SIETE/ACUERDOS DE LA JUNTA: La Junta de Accionistas, acordó en forma unánime lo siguiente: Siete/Primero: Transformar la sociedad “SANTA ETELVINA S.A.” en una sociedad por acciones que se denominará “SANTA ETELVINA SpA" la que se regirá por las disposiciones que se contienen en los presentes estatutos y por lo dispuesto en los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio y por normas aplicables de la ley Nº 18046. ESTATUTOS DE “SANTA ETELVINA SpA". Artículo Primero El nombre de la sociedad será “SANTA ETELVINA SpA". Artículo Segundo El objeto de la sociedad será a) la actividad del transporte por carretera, en camiones propios o de terceros, la adquisición de camiones, equipos, combustibles, petróleo, repuestos y maquinarias; b) la comercialización de materiales de la construcción, explotación de áridos, hormigones, c) La inversión en bienes raíces urbanos, rústicos, agrícolas y de cualquier clase, el loteo, urbanización, subdivisión, construcción, comercialización y explotación de ellos; d) La inversión en bienes muebles, corporales e incorporales, mercaderías, productos, acciones, bonos, debentures, depósitos a plazo, cuotas en fondos mutuos, etc, e) La importación de toda clase mercaderías, productos, equipos, vehículos, etc.. Artículo Tercero: Domicilio social Ciudad San Antonio. Artículo Cuarto: La sociedad rige desde esta fecha y durará 5 años, prorrogándose por períodos iguales y sucesivos de 5 años, forma señalada pacto social. Artículo Quinto: El capital será $80.000.000 dividido en 800 acciones nominativas acciones de una sola serie sin valor nominal, todas suscritas y pagadas de la siguiente forma: a) Emiliano Armando Olivares Herrera $40.000.000 equivalentes a 400 acciones y; Dos.- Marcela Alicia Olmedo Camus, por si y en representación de la sucesión Olivares Agurto, integrada por: Marcela Alicia Olmedo Camus, Mariana Antonia Olivares Olmedo, Sofia Magdalena Olivares Olmedo, Josefina Beatriz Olivares Olmedo, y por Emiliana Alicia Olivares Olmedo, las cuatro últimas menores de edad, $40.000.000 equivalentes a 400 acciones.- Artículo Décimo: La administración y representación de la 2 sociedad le corresponderá a Emiliano Armando Olivares Herrera y a Marcela Alicia Olmedo Camus, en forma indistinta y separadamente, quienes podrá ejercerlas con las facultades establecidas en cláusula décima de la escritura extractada, las que se dan por íntegramente reproducidas. Demás estipulaciones escritura extractada.- Santiago, 26 de Diciembre de 2016.- Repertorio n° 43.807.-2016.-