INVERSIONES NOVALIS S.A.

LUIS FELIPE SEPULVEDA PONCE, Notario Público Titular de Valparaíso, calle Prat N° 863, Valparaíso, certifico: Por escritura pública hoy ante mi BENJAMÍN ERNESTO ZÁRATE CONTRERAS, domiciliado en Calle Prat N° 814 oficina 411, Valparaíso, haciendo uso de las facultades otorgadas en el acuerdo séptimo tomado junta extraordinaria de accionistas de INVERSIONES NOVALIS S.A. rut 96.941.010-9, celebrada con fecha 27 de junio de 2024, reducida a escritura pública ante mí con esta fecha, en que se acuerda la división de esta sociedad, con efecto a partir de la fecha de la materialización de la división, entre ella y otra sociedad que nace de esta división social, denominada SOCIEDAD SAN JUAN DE LIMACHE SpA distribuyéndose su capital social y patrimonio entre sí y esta nueva sociedad, en la cual los accionistas serán los mismos y en las mismas proporciones que tienen en la sociedad que se divide. Por su parte, INVERSIONES NOVALIS S.A. continuará manteniendo su nombre y rut. INVERSIONES NOVALIS S.A., se constituyó por escritura de fecha 12 de octubre año 2000 otorgada ante Notario Público de Santiago Eduardo Avello Concha, extracto publicado Diario Oficial de fecha 13 de noviembre del año 2000 e inscrito a fojas 701 N° 638 Registro Comercio Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso año 2000. Esta división se efectúa considerando el patrimonio total de INVERSIONES NOVALIS S.A., conforme Balance General al 27 de junio de 2024, que asciende a $77.244.028. De dicho patrimonio, se asigna un patrimonio de $16.257.058 a SOCIEDAD SAN JUAN DE LIMACHE SpA. compuesto por siguiente inmueble: a) Propiedad inscrita a fojas 73 número 133 en el Registro de Propiedad del del Conservador de Bienes Raíces de Limache correspondiente al año 2001, ubicada en la comuna de Limache, que corresponde al Lote 2 del plano número 347 del Registro de Documentos del año 2010, cuyos deslindes son: Norte, en 13,0 metros con otra propiedad; Sur, en 10,57 y 75,93 metros con Lote UNO de la misma subdivisión; Nororiente, en línea curva de 137,00 metros con otra propiedad, canal Wadington de por medio; y Poniente, en 319,59 metros con propiedad José Domingo Garrido Amunategui calle Riquelme de por medio. Encerrando una superficie de 13.800,48 metros cuadrados.-. Rol de avalúo número 23-4 de la Comuna de Limache. INVERSIONES NOVALIS S.A. queda con un patrimonio de $65.028.234 compuesto por los activos y pasivos que se refieren en el Balance de División. Por otra parte, el capital social de INVERSIONES NOVALIS S.A. queda en $5.100.000 y el capital social de SOCIEDAD SAN JUAN DE LIMACHE SpA. queda en $11.900.000. Como consecuencia de la misma división, se acuerda disminuir en el capital suscrito y pagado de INVERSIONES NOVALIS S.A en la suma de $11.900.000, quedando así en $5.100.000, totalmente solucionado. Para los efectos señalados precedentemente, se aprueban las siguientes modificaciones a los estatutos sociales: i) Se sustituye el artículo 4° permanente de los estatutos sociales de INVERSIONES NOVALIS S.A. por el siguiente: “El capital de la sociedad es la cantidad de $5.100.000, dividido en 30 acciones nominativas de una sola serie y sin valor nominal.” ii) Sustituir el artículo 1° transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “El capital de la sociedad es la cantidad de $5.100.000 dividido en 30 acciones nominativas de una sola serie y sin valor nominal, el cual fue íntegramente suscrito y pagado y las acciones debidamente emitidas. Este capital fue fijado por una junta general extraordinaria de accionistas de INVERSIONES NOVALIS S.A. celebrada con fecha 27 de Junio del año 2024, en que se acordó dividir la compañía constituyéndose con motivo de división la nueva sociedad por acciones denominada SOCIEDAD SAN JUAN DE LIMACHE SpA. Por otra parte, se aprobaron los Estatutos de SOCIEDAD SAN JUAN DE LIMACHE SpA cuyo tenor es el siguiente: NOMBRE: SOCIEDAD SAN JUAN DE LIMACHE SpA. DOMICILIO: Limache, sin perjuicio de agencias, sucursales que se acuerde establecer en otros lugares del territorio o en el extranjero. DURACIÓN: Indefinida. OBJETO: El objeto de esta sociedad será la realización de todo tipo de inversiones en bienes raíces urbanos o rurales, su adquisición, administración, explotación, arrendamiento, venta, comercialización y todas las actividades relacionadas directa o indirectamente con el giro inmobiliario, tales como la construcción o edificación de casas, edificios, departamentos, oficinas, locales comerciales, plantas industriales, estacionamientos, bodegas, loteo de terrenos, parcelas y fundos y en general, efectuar cualquier otro negocio o actividad que se relacionen con el objeto social, sin que para ello sea necesario modificar los estatutos. CAPITAL: $11.900.000 dividido en 1.000 acciones sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado con cargo al patrimonio asignado a esta sociedad en el proceso de división. Demás estipulaciones escritura extractada. Valparaíso, 1 de agosto de 2024.