SOCIEDAD COMERCIAL FILTROEXPRESS SpA

JAIME ANDRÉS SILVA SCIBERRAS, Abogado, Notario Público Titular de la 4ta Notaría de Talca, con oficio en calle 2 Oriente N°1140, Talca, Certifico: Que por escritura pública de fecha veintidós de Agosto de dos mil veinticuatro, Repertorio N° 2.389-2024, ante mí, don DAVID ALEJANDRO AHUMADA ROJAS, domiciliado en Avenida Lircay número 2380, de la ciudad de Talca, y don NIBALDO DEL TRÁNSITO GÁLVEZ FARÍAS, domiciliado en calle 18 sur número 159 de la ciudad de Talca. Las partes han acordado que realizaran la siguiente modificación a la escritura de transformación de sociedad comercial Gálvez y Ahumada a Sociedad Comercial FILTROEXPRESS SpA otorgado por don OMAR ALEJANDRO CASANOVA HENRIQUEZ, abogado, Notario Público de las Comunas de Talca, Maule, San Clemente, San Rafael, Pencahue, Pelarco, y Río Claro, Suplente de la titular doña ANGELITA DE LA PAZ HORMAZABAL ALEGRÍA, se inscribió el extracto en el Registro de Comercio de Talca año 2024 a fojas 437 número 277 y se publicó en el Diario Oficial número cuarenta y tres mil ochocientos noventa y seis fecha diez de julio de dos mil veinticuatro. Razón Social: “ SOCIEDAD COMERCIAL FILTROEXPRESS SpA” Nombre de fantasía: “FILTROEXPRESS SpA” RUT:76.926.442-6 Objeto: A) La compraventa, arrendamiento, permuta, distribución, comercialización, importación y exportación, por cuenta propia o ajena de filtros, repuestos, lubricantes, herramientas, accesorios, artefactos para maquinaria industrial, motores o vehículos automotores y en general cualquier accesorio, parte o pieza de maquinaria industrial o vehículos automotores, terrestres o acuáticos, maquinaria o móviles, sean nuevos o usados y todo lo relacionado con respuestas, artefactos y accesorios para maquinaria industrial, motores y vehículos automotores, junto con representación de otras empresas nacionales o extranjeras de área, para comercializar de sus productos; B)Asesorías, charlas, organización y actividades de difusión sobre el cuidado, mantención y reparación de maquinaria industrial, vehículos automotores y general toda actividad que diga relación con la prestación de servicios industriales y/o automotrices, sin ser excluyente a otros servicios para maquinaria industrial no mencionado previamente, que podrán desarrollar los socios por cuenta propia o ajena; c) en general cualquier otro negocio que acordaren los socios.- Administración Representación de la sociedad y uso razón social: corresponderá a don NIBALDO DEL TRÁNSITO GÁLVEZ FARÍAS,la administración, representación de la sociedad y uso razón social y el uso de la razón social, quien podrá actuar por la sociedad de forma independiente, y anteponiendo la razón social a su firma, representará y obligará a la compañía en toda clase de actos, contratos, negocios o gestiones, representándola ante todo tipo de personas, naturales o jurídicas, públicas o privadas, mixtas o de administración autónoma. Así, y sin que la presente enumeración ejemplar tenga el carácter de taxativa, el administrador podrá, en representación de la sociedad: UNO: Comprar, vender, permutar, y en general adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, incluso valores mobiliarios. DOS: Celebrar contratos de promesa, otorgarlos y suscribirlos, otorgar los contratos prometidos y exigir judicial y extrajudicialmente su cumplimiento. TRES: Dar y tomar en arrendamiento, administración y concesión, toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles. CUATRO: Dar y tomar bienes en comodato. CINCO: Dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo. SEIS: Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito sea necesario o voluntario y en secuestro. SIETE: Constituir hipotecas incluso con cláusula de garantía general; respecto de las hipotecas en favor de la Sociedad podrá: posponerlas, alzarlas, limitarlas y aceptarlas incluso con cláusula de garantía. OCHO: Dar y recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y además cosas corporales o incorporales, sean en prenda civil, industrial, mercantil, warrants de cosas muebles u otras especies, y cancelarlas. NUEVE: Celebrar contratos de transportes, fletamento, cambio y correduría; celebrar contratos para constituir agentes, comisionistas, distribuidores o subagentes. DIEZ: Establecer agencias, sucursales o establecimientos en cualquier parte del país o del extranjero. ONCE: Otorgar y aceptar fianzas simples y solidarias. DOCE: Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar las primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, prorrogar pólizas, endosarlas y celebrarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros. TRECE: Contratar, abrir y cerrar cuentas corrientes, en moneda nacional o extranjera, de depósito, de ahorro, de crédito y especiales, retirar talonarios de cheques, cobrar cheques nominativos, a la orden, y al portador, dar ordenes de no pago y aprobar saldos; girar y sobregirar en cuentas corrientes, de depósito, de crédito, de ahorro y especiales, contratar líneas de crédito según presupuesto de caja; solicitar créditos, autocontratar, endosar y cancelar cheques, reconocer saldos; girar, aceptar y reaceptar, endosar, descontar y avalar letras de cambio, pagarés y cualesquiera otros documentos mercantiles; suscribir pagares y firmar, endosar, cancelar y retirar pólizas, manifiestos, conocimientos de embarque y documentos de lo mismo, descontar pólizas de seguros de incendio. Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, contratar créditos, imponerse de su movimiento y aprobar o rechazar sus saldos, y cerrarlas. CATORCE: Celebrar contratos de transacción, aún respecto de cosa no disputada, incluso muebles, ya sea ésta judicial o extrajudicial. QUINCE: Celebrar contratos de censo, de renta vitalicia de avío, de iguala y de anticresis. DIECISÉIS: Dar y recibir en donación incluso bienes raíces. DIECISIETE: Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar o despedir trabajadores, contratar servicios profesionales o técnicos y ponerles término, desahuciar, otorgar finiquitos, pagar sueldos, salarios, gratificaciones, bonificaciones, conceder anticipos, estipular las remuneraciones en moneda nacional o extranjera, pactar viáticos, traslados y demás condiciones que estimen convenientes. DIECIOCHO: Celebrar contratos de sociedad de cualquier clase y objeto, sean civiles, comerciales, colectivas, anónimas abiertas o cerradas, en comanditas, de responsabilidad limitada o ingresar a otras sociedades ya constituidas; formar parte de comunidades, asociaciones, cuentas en participación, cooperativas u otras; representar a la Sociedad con voz y voto en unas y otras, con facultad para modificarlas, ampliarlas, formar otras nuevas, y en cualquier forma alterarlas, pedir su disolución o terminación, incluso anticipada, expresar su intención de no continuarlas, pedir su liquidación o participación, llevar a cabo una u otra cosa, invertir en su desarrollo, designar o contribuir a la designación de uno o más liquidadores, jueces compromisarios, partidores, peritos, tasadores, depositarios, síndicos, administradores y demás funcionarios que fueren necesarios, pudiendo señalarles facultades, obligaciones, remuneraciones, plazos, condiciones, modo de efectuar las liquidaciones o participaciones, autorizar a los liquidadores o partidores, someter a arbitraje y, en general, ejercitar y renunciar todas las acciones y cumplir todas las obligaciones que a la sociedad correspondan como socia, comunera o accionista de tales sociedades, comunidades, asociaciones, cooperativas u otras. DIECINUEVE: Celebrar cualquier contrato, nominal o no. En los contratos que la Sociedad celebre el o los representantes quedan facultados para convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contempladas especialmente por las leyes, sean de esencia, naturaleza o meramente accidental, para fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, época y forma de pago y de entrega, cabida, deslindes, y otros; para percibir, entregar, pactar indivisibilidad, pasiva o activa, convenir cláusulas penales, en favor o en contra de la Sociedad, aceptar toda clase de cauciones, reales o personales y toda clase de garantía en beneficio de la Sociedad; pactar en favor o en contra de estas prohibiciones de gravar o enajenar, ejercitar y renunciar las acciones como las de nulidad, resolución, evicción y otras, aceptar la renuncia de acciones y derechos; rescindir, resciliar, dejar sin efecto, resolver, poner término y solicitar la terminación de los contratos, incluso anticipadamente, exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas y objetarlas, y en general ejercitar y/o renunciar a todos los derechos que competan a la Sociedad. VEINTE: Caucionar cualquier clase de obligaciones de cualquier naturaleza con garantías en beneficio de la Sociedad. VEINTIUNO: Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en bancos comerciales o de fomento, en el Banco del Estado de Chile, en Instituciones de Previsión o en cualquier entidad de derecho público o de derecho privado, sea en el beneficio exclusivo de la Sociedad o en el de sus trabajadores; depositar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar o impugnar saldos y cerrarlas. VEINTIDÓS: Contratar préstamos en cualquier forma, con toda clase de organismos e instituciones de crédito y/o fomento, de derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales y, en general, cualquier persona natural o jurídica, nacional o extranjera. VEINTITRÉS: Representar a la Sociedad en todo lo relacionado con las actuaciones que deben cumplirse ante el Banco Central de Chile, u otras entidades o personas naturales en relación con operaciones de cambio y de comercio exterior, incluso exportación e importación de mercancías. En el ejercicio de su cometido, podrán ejecutar los actos que a continuación se indican sin que la siguiente enumeración ejemplar sea taxativa, sino solamente enunciativa; presentar y firmar informes y registros de importación y exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas, y toda clase de documentación que le fuere exigida por el Banco Central de Chile u otras autoridades, tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía en los casos que tales cauciones fueren procedentes; contratar aperturas de acreditivos; operar y suscribir cartas de crédito y contratos de libre consignación; entregar, endosar y retirar documentos de embarque, solicitar las modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación, celebrar ventas condicionales, celebrar compraventa de divisas a futuro, autorizar cargos en cuenta corriente relacionados con comercio exterior, comprar y vender divisas, hacer declaraciones juradas y en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las tasaciones que fueren conducentes en operaciones de cambio y comercio exterior. VEINTICUATRO: Representar a la Sociedad en los bancos comerciales, nacionales o extranjeros, estatales, o particulares con las más amplias facultades que puedan necesitarse, darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; celebrar contratos de cuenta corriente mercantil y abrir cuentas corrientes, bancarias de depósito y/o crédito; girar y sobregirar en ellas e imponerse de su movimiento y cerrar unas y otras, todo ello, tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar o reconocer y objetar o impugnar sus saldos, retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; cancelar y endosar cheques y efectos de comercio; para depositarlos en la cuenta corriente de la Sociedad; contratar préstamos, sea como crédito en cuentas corrientes, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas corrientes especiales y otros; contratar líneas y aperturas, arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; colocar y retirar dinero y valores; sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio; tomar boletas de garantías y, en general efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera, retirar depósitos a la vista o a plazos, valores y documentos. VEINTICINCO: Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer de cualquier forma, de cheques, letras de cambio, pagarés y libranzas, vales y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera y ejecutar todas las acciones que a la Sociedad corresponde en relación con tales documentos. VEINTISÉIS: Ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador y; en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio. VEINTISIETE: Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes y/o otra forma, todo lo que la sociedad adeude por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones, ya sea por novación, compensación u otras formas. VEINTIOCHO: Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la Sociedad o se pueda adeudarle en el futuro a cualquier título que sea y por cualquier persona, natural o jurídica, incluso el Fisco, instituciones fiscales, semi fiscales o de administración autónoma, instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios o de cualquier otra forma. VEINTINUEVE: Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar toda clase de declaraciones que estimare necesarias o convenientes. TREINTA: Constituir servidumbres activas o pasivas, y conceder quitas o esperas. TREINTA Y UNO: Solicitar para la Sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto. TREINTA Y DOS: Inscribir la propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales, y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que fueren procedentes en esta materia. TREINTA Y TRES: Entregar y recibir a las Oficinas de Correos, Telégrafos, Telex, Aduanas, Empresas Estatales, o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías u otras, dirigidas o consignadas a la Sociedad, o expedidas por ésta. TREINTA Y CUATRO: Tramitar pólizas de embarque o transbordo, extender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos, pases libres, guías de libre tránsito, pagarés y ordenes de entrega de aduanas o de intercambio de mercaderías o productos, ejecutar en general toda clase de operaciones aduaneras, pudiendo al efecto otorgar mandatos especiales, presentar o suscribir solicitudes, declaraciones y cuantos instrumentos públicos o privados se precisen en Aduanas, o desistirse de ellas. TREINTA Y CINCO: Concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales, o cualquiera persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, o semi fiscales, de administración autónoma, organismos, servicios y otros, con toda clase de presentaciones, declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas o desistirse de ellas. TREINTA Y SEIS: Representar a la Sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales en que tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante cualquier Tribunal ordinario, especial, arbitral, administrativo, tributario, o de cualquier otra clase, así intervenga la Sociedad como demandante, demandada, o de tercero de cualquier especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa, o de cualquier otra naturaleza, solicitar medidas precautorias o prejudiciales, incluso las contempladas en el Artículo Doce de la Ley catorce mil novecientos cuarenta y nueve, entablar las gestiones preparatorias de la vía ejecutiva, reclamar implicancias o recusar, solicitar embargo y señalar depositario y bienes al efecto; delegar o interrumpir prescripciones, someter a compromisos, nombrar árbitros, solicitar o concurrir a la fijación de sus facultades, incluso de amigables componedores, señalar remuneraciones, plazos y otras modalidades, nombrar, solicitar o concurrir al nombramiento de síndicos, liquidadores, depositarios, peritos, tasadores, interventores, pudiendo fijarles sus facultades, deberes, remuneraciones, plazos y demás condiciones, removerlos, o solicitar su remoción, solicitar declaraciones de quiebra, o adherirse a la pedida por otros y otros acreedores, verificar créditos, impugnar verificaciones ya efectuadas o restringir su monto, intervenir en los procedimientos de impugnación, proponer, aprobar, rechazar o modificar convenios judiciales o extrajudiciales con los acreedores o los deudores de la Sociedad pudiendo conceder quitas o esperas, pactar garantías, intereses, descuentos, deducciones o condonaciones, solicitar su nulidad o resolución en el ejercicio de su representación, quedan facultados para representar a la Sociedad con todas las facultades para representar a la Sociedad con todas las facultades ordinarias o extraordinarias del mandato judicial en los términos previstos en los Artículos Séptimo y Octavo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recursos, o a los términos legales, diferir el juramento decisorio, o aceptar su relación, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir. TREINTA Y SIETE: Señalar domicilio. TREINTA Y OCHO: Adquirir bienes por ocupación, accesión, tradición, prescripción, etcétera. TREINTA Y NUEVE: Conferir mandatos especiales, sean estos judiciales, y delegar en todo o en parte el presente mandato. CUARENTA: Celebrar convenios con instituciones públicas o privadas o personas naturales con respecto a la enseñanza técnico profesional. CUARENTA Y UNO: Solicitar, ante las autoridades correspondientes, franquicias tributarias y el uso de zonas francas tributarias. CUARENTA Y DOS: Solicitar ante las autoridades concesiones, permisos, autorizaciones de cualquier naturaleza que se requieran para la actividad de la Sociedad, lo mismo que tramitar las peticiones solicitadas. CUARENTA Y TRES: facultad de autocontratar y subcontrar, avalar y garantizar deudas con solidaridad inclusive. Capital: El capital de la sociedad será de $8.000.000. dividido en 100 acciones de $80.000. Domicilio: 18 ½ sur 152 villa los Tilos, Talca. Sin perjuicio de los negocios o sucursales que pueden establecerse en otras ciudades del resto del país o en el extranjero. Duración: 3 años a contra de la fecha de esta escritura prorrogándose su existencia, automática y sucesivamente y por iguales periodos de 3 años cada uno. Demás estipulaciones en escritura extractada. Talca, 22 de Agosto de 2024.