Sociedad Inmobiliaria Santa Gloria Limitada

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle La Concepción N°65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: por escritura pública de 27 de junio de 2024, repertorio N° 8.046-2024, otorgada ante Notario Suplente KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, (i) Gloria del Tránsito Fresno Mujica, domiciliada en calle Charles Hamilton número 10.398, departamento B 201, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; Carlos Alberto Paúl Fresno, con domicilio en calle Candelaria Goyenechea número 4.176, departamento 301, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; María Carolina Diez Munita, con domicilio en calle La Huasa número 1.940, departamento 25, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana en su calidad de integrante de la comunidad hereditaria quedada al fallecimiento de don Roberto Andrés Paúl Fresno; María Carolina Paúl Diez, con domicilio en Camino El Maitén, parcela 11, Condominio Santa Luisa, comuna de Requínoa, Región del Libertador Bernardo O’Higgins en su calidad de integrante de la comunidad hereditaria quedada al fallecimiento de don Roberto Andrés Paúl Fresno; Roberto Andrés Paúl Diez, con domicilio en Las Rosas de Antivero, parcela 10, Lote A-1, comuna de San Fernando, Región del Libertador Bernardo O’Higgins en su calidad de integrante de la comunidad hereditaria quedada al fallecimiento de don Roberto Andrés Paúl Fresno; Luis Hernán Paúl Fresno, domiciliado en calle Bernardo Larraín número 11.631, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana; y María Magdalena Paúl Fresno, domiciliada en calle Piedra Roja 1.452, casa E, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; todos los anteriores declaran que en su calidad de únicos socios de “Sociedad Inmobiliaria Santa Gloria Limitada”, Rol Único Tributario número 79.584.980-7, y que rola inscrita a fojas 7.418, número 3.796 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1985, y (ii) Gloria del Tránsito Fresno Mujica, domiciliada en calle Charles Hamilton número 10.398, departamento B 201, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; Carlos Alberto Paúl Fresno, con domicilio en calle Candelaria Goyenechea número 4.176, departamento 301, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; María Carolina Diez Munita, con domicilio en calle La Huasa número 1.940, departamento 25, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana en su calidad de integrante de la comunidad hereditaria quedada al fallecimiento de don Roberto Andrés Paúl Fresno; María Carolina Paúl Diez, con domicilio en Camino El Maitén, parcela 11, Condominio Santa Luisa, comuna de Requínoa, Región del Libertador Bernardo O’Higgins en su calidad de integrante de la comunidad hereditaria quedada al fallecimiento de don Roberto Andrés Paúl Fresno; Roberto Andrés Paúl Diez, con domicilio en Las Rosas de Antivero, parcela 10, Lote A-1, comuna de San Fernando, Región del Libertador Bernardo O’Higgins en su calidad de integrante de la comunidad hereditaria quedada al fallecimiento de don Roberto Andrés Paúl Fresno; Luis Hernán Paúl Fresno, domiciliado en calle Bernardo Larraín número 11.631, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana; María Magdalena Paúl Fresno, domiciliada en calle Piedra Roja 1.452, casa E, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, y don Cristián Paúl Fresno, domiciliado en calle Gertrudis Echeñique número 165, departamento 71, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; todos los anteriores en su calidad de únicos socios de “Inversiones PFR Limitada”, Rol Único Tributario número 76.118.650-7, y que rola inscrita a fojas 33.877, número 25.593 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2003; acordaron la modificación de ambas sociedades en el siguiente sentido: (a) La fusión por incorporación de Inversiones PFR Limitada en Sociedad Inmobiliaria Santa Gloria Limitada, de forma que Sociedad Inmobiliaria Santa Gloria Limitada absorba a Inversiones PFR Limitada. Sociedad Inmobiliaria Santa Gloria Limitada sucederá a Inversiones PFR Limitada en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose el cien por ciento del patrimonio y los activos y pasivos de esta última a Sociedad Inmobiliaria Santa Gloria Limitada, produciendo esta fusión sus efectos operativos, contables y tributarios, a contar del 2 de enero de 2024. (b) La disolución anticipada de Inversiones PFR Limitada, como consecuencia de la fusión. (c) Aumentar el capital social de Sociedad Inmobiliaria Santa Gloria Limitada de $14.000.000, íntegramente pagado, a $17.150.000. El aumento de capital de $3.150.000 se produce como consecuencia de sumar al capital de la sociedad absorbente el capital de la sociedad absorbida. En consecuencia, se acordó modificar el Artículo Sexto de los estatutos de Sociedad Inmobiliaria Santa Gloria Limitada, por el siguiente: “El capital de la sociedad es la cantidad de diecisiete millones ciento cincuenta mil pesos, que los socios han aportado y enterado íntegramente en arcas sociales, según se indica a continuación: /a/ con doce millones trescientos treinta mil pesos, suma equivalente a un setenta y uno coma noventa por ciento /aproximado/ de los derechos en los cuales se divide el capital social, que doña Gloria del Tránsito Fresno Mujica ha aportado de la siguiente forma: /a.uno/ con cinco millones cuatrocientos mil pesos que fueron aportados en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; /a.dos/ con el aporte en pleno dominio a la Sociedad que hizo del sitio número veintiocho del Plano de Subdivisión de la Parcela tres y de los Lotes uno, dos y tres, que formaban parte de la división de la Parcela La Higuera del Fundo La Dehesa, comuna de Lo Barnechea /antes comuna de Las Condes/, y que los socios valorizaron de común acuerdo en la suma de cuatro millones ochenta mil pesos; /a.tres/ con un millón novecientos cincuenta mil pesos, que, conforme la valorización efectuada por los socios de común acuerdo, corresponden al valor de los derechos sociales en los cuales se dividía el capital de Inversiones Palam Limitada que eran de su propiedad, y que adquirió como consecuencia del aumento de capital producido con ocasión de la fusión por incorporación de dicha sociedad con Sociedad de Inversiones Santa Gloria Limitada, la cual consta en escritura pública de fecha veintiséis de junio de dos mil veinticuatro otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, repertorio número siete mil novecientos noventa guion dos mil veinticuatro; y /a.cuatro/ con novecientos mil pesos, que, conforme la valorización efectuada por los socios de común acuerdo, corresponden al valor de los derechos sociales en los cuales se dividía el capital de Inversiones PFR Limitada que eran de su propiedad, y que adquirió como consecuencia del aumento de capital producido con ocasión de la fusión por incorporación de dicha sociedad con Sociedad de Inversiones Santa Gloria Limitada, la cual consta en escritura pública de fecha veintisiete de junio de dos mil veinticuatro otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, repertorio número ocho mil cuarenta y seis guion dos mil veinticuatro; /b/ con un millón ochenta mil pesos, suma equivalente a un seis coma treinta por ciento /aproximado/ de los derechos en los cuales se divide el capital social, que don Carlos Alberto Paúl Fresno ha aportado de la siguiente forma: /b.uno/ con seiscientos treinta mil pesos que fueron aportados en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; y /b.dos/ con cuatrocientos cincuenta mil pesos, que, conforme la valorización efectuada por los socios de común acuerdo, corresponden al valor de los derechos sociales en los cuales se dividía el capital de Inversiones PFR Limitada que eran de su propiedad, y que adquirió como consecuencia del aumento de capital producido con ocasión de la fusión por incorporación de dicha sociedad con Sociedad de Inversiones Santa Gloria Limitada, la cual consta en escritura pública de fecha veintisiete de junio de dos mil veinticuatro otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, repertorio número ocho mil cuarenta y seis guion dos mil veinticuatro; c) con un millón ochenta mil pesos, suma equivalente a un seis coma treinta por ciento /aproximado/ de los derechos en los cuales se divide el capital social, que fueron aportados en partes iguales por doña María Carolina Diez Munita, por doña María Carolina Paúl Diez y por don Roberto Andrés Paúl Diez en tanto únicos miembros de la comunidad hereditaria quedada al fallecimiento de don Roberto Andrés Paúl Fresno, de la siguiente forma: /c.uno/ con seiscientos treinta mil pesos que fueron aportados en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; y /c.dos/ con cuatrocientos cincuenta mil pesos, que, conforme la valorización efectuada por los socios de común acuerdo, corresponden al valor de los derechos sociales en los cuales se dividía el capital de Inversiones PFR Limitada que eran de su propiedad, y que adquirió como consecuencia del aumento de capital producido con ocasión de la fusión por incorporación de dicha sociedad con Sociedad de Inversiones Santa Gloria Limitada, la cual consta en escritura pública de fecha veintisiete de junio de dos mil veinticuatro otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, repertorio número ocho mil cuarenta y seis guion dos mil veinticuatro; d) con un millón ciento treinta mil pesos, suma equivalente a un seis coma cincuenta y nueve por ciento /aproximado/ de los derechos en los cuales se divide el capital social, que don Luis Hernán Paúl Fresno ha aportado de la siguiente forma: /d.uno/ con seiscientos treinta mil pesos que fueron aportados en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; /d.dos/ con cincuenta mil pesos, que, conforme la valorización efectuada por los socios de común acuerdo, corresponden al valor de los derechos sociales en los cuales se dividía el capital de Inversiones Palam Limitada que eran de su propiedad, y que adquirió como consecuencia del aumento de capital producido con ocasión de la fusión por incorporación de dicha sociedad con Sociedad de Inversiones Santa Gloria Limitada, la cual consta en escritura pública de fecha veintiséis de junio de dos mil veinticuatro otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, repertorio número siete mil novecientos noventa guion dos mil veinticuatro; y /d.tres/ con cuatrocientos cincuenta mil pesos, que, conforme la valorización efectuada por los socios de común acuerdo, corresponden al valor de los derechos sociales en los cuales se dividía el capital de Inversiones PFR Limitada que eran de su propiedad, y que adquirió como consecuencia del aumento de capital producido con ocasión de la fusión por incorporación de dicha sociedad con Sociedad de Inversiones Santa Gloria Limitada, la cual consta en escritura pública de fecha veintisiete de junio de dos mil veinticuatro otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, repertorio número ocho mil cuarenta y seis guion dos mil veinticuatro; /e/ con un millón ochenta mil pesos, suma equivalente a un seis coma treinta por ciento /aproximado/ de los derechos en los cuales se divide el capital social, que doña María Magdalena Paúl Fresno ha aportado de la siguiente forma: /e.uno/ con seiscientos treinta mil pesos que fueron aportados en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; y /e.dos/ con cuatrocientos cincuenta mil pesos, que, conforme la valorización efectuada por los socios de común acuerdo, corresponden al valor de los derechos sociales en los cuales se dividía el capital de Inversiones PFR Limitada que eran de su propiedad, y que adquirió como consecuencia del aumento de capital producido con ocasión de la fusión por incorporación de dicha sociedad con Sociedad de Inversiones Santa Gloria Limitada, la cual consta en escritura pública de fecha veintisiete de junio de dos mil veinticuatro otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, repertorio número ocho mil cuarenta y seis guion dos mil veinticuatro; y /f/ don Cristián Paúl Fresno ha aportado cuatrocientos cincuenta mil pesos, suma equivalente a un dos coma sesenta y dos por ciento /aproximado/ de los derechos en los cuales se divide el capital social, que, conforme la valorización efectuada por los socios de común acuerdo, corresponden al valor de los derechos sociales en los cuales se dividía el capital de Inversiones PFR Limitada que eran de su propiedad, y que adquirió como consecuencia del aumento de capital producido con ocasión de la fusión por incorporación de dicha sociedad con Sociedad de Inversiones Santa Gloria Limitada, la cual consta en escritura pública de fecha veintisiete de junio de dos mil veinticuatro otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, repertorio número ocho mil cuarenta y seis guion dos mil veinticuatro.”. (d) A consecuencia de fusión antes indicada, quedan como únicos socios de Sociedad Inmobiliaria Santa Gloria Limitada las siguientes personas: doña Gloria del Tránsito Fresno Mujica; don Carlos Alberto Paúl Fresno; la comunidad hereditaria surgida con ocasión del fallecimiento de don Roberto Andrés Paúl Fresno, integrada por doña María Carolina Diez Munita, por doña María Carolina Paúl Diez y por don Roberto Andrés Paúl Diez; don Luis Hernán Paúl Fresno; doña María Magdalena Paúl Fresno y don Cristián Paúl Fresno. Los socios limitaron su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de agosto de 2024.