Sociedad Administradora de Sistemas de Salud Limitada

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38 Notaría de Santiago, con domicilio en Av Isidora Goyenechea 3477, oficina 10, Las Condes, certifica: Por escritura pública fecha 28 de junio de 2024, Rep. 29.611 / 2024, ante mí, don Roberto Eduardo Abusleme Atala, RUT Nº 7.212.297-6 e Inversiones Roberto Abusleme SpA, rol único tributario número 77.290.740-0, antes denominada Sociedad de Inversiones Roberto Abusleme y Compañía Limitada, ambos con domicilio en Avenida Francisco Bilbao número 6.262, departamento 703, comuna de Las Condes, Región Metropolitana: I. Don Roberto Eduardo Abusleme Atala, en calidad de único accionista según consta de Registro de Accionista que se ha tenido a la vista de la sociedad “Inversiones Roberto Abusleme SpA”, rol único tributario número 77.290.740-0, inscrita fojas 26.827, número 21.488 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago 1998: cuyo capital pagado ascendente a $80.000.000 dividido 1.000 acciones nominativas, misma serie y sin valor nominal. II. Don Roberto Eduardo Abusleme Atala, e Inversiones Roberto Abusleme SpA, como los actuales y únicos socios de la “Sociedad Administradora de Sistemas de Salud Limitada”, rol único tributario número 77.249.780-6, inscrita fojas 5.513, número 4.409 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago 1999: cuyo capital pagado ascendente a $10.000.000, se distribuye a) “Inversiones Roberto Abusleme SpA”, con derechos equivalentes al 90% del capital social; b) Don Roberto Eduardo Abusleme Atala, con derechos equivalentes al 10% del capital social. Acordaron de lo siguiente: A. Dejar constancia de la transformación mediante el cambio de tipo social de la sociedad antes denominada Sociedad de Inversiones Roberto Abusleme y Compañía Limitada, la que pasó de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones que gira actualmente bajo el nombre de “Inversiones Roberto Abusleme SpA”, ésta modificación se inscribió a fojas 25.964 número 12.033 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago 2022 y se publicó en el Diario Oficial con fecha 7 de abril del mismo año. Únicos socios de Sociedad Administradora de Sistemas de Salud Limitada, corresponden a don Roberto Eduardo Abusleme Atala con un 10% e Inversiones Roberto Abusleme SpA con un 90%. B. La transformación de Sociedad Administradora de Sistemas de Salud Limitada, mediante el cambio de tipo social de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones. Capital: $10.000.000 dividido en 1.000 acciones nominativas, misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad. C. La fusión de ambas sociedades mediante la incorporación de Inversiones Roberto Abusleme SpA a Sociedad Administradora de Sistemas de Salud SpA, sociedad esta última que adquiere todos sus activos y pasivos, incorporado a su accionista, en proporción a su participación en el capital de la sociedad absorbida, y patrimonio y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de la fusión, se disuelve Inversiones Roberto Abusleme SpA, pero sin que deba precederse a su liquidación, en razón de incorporarse la totalidad de su patrimonio y accionista a la sociedad absorbente Sociedad Administradora de Sistemas de Salud SpA, la cual, por su parte, es continuadora legal de la sociedad absorbida y disuelta en todos sus derechos y obligaciones, para todos los efectos legales. Con motivo de fusión, se aumenta capital de Sociedad Administradora de Sistemas de Salud SpA por la incorporación de la totalidad del patrimonio de absorbente Inversiones Roberto Abusleme SpA, en monto la suma de $80.000.000, mediante emisión 2.553 acciones nominativas, misma serie y sin valor nominal, se pagan íntegramente con aporte participación capital social sociedad absorbida. Capital íntegramente suscrito y pagado. Como consecuencia de fusión el accionista de sociedad absorbida se incorpora a la sociedad absorbente, en la proporción que corresponde a su participación en la sociedad absorbida como se indica antes. El aporte del accionista está constituido por su participación en el capital social que tenía en la sociedad absorbida y que por el presente instrumento incorpora a la sociedad absorbente. D. Disminución de capital de pleno derecho producto de la adquisición de acciones de propia emisión que tiene lugar con ocasión a la fusión, por $9.000.000 mediante disminución de 900 acciones nominativas, misma serie y sin valor nominal. E. Modificación de razón social de Sociedad Administradora de Sistemas de Salud SpA a Inversiones RAA SpA. E. Se establece texto refundido estatutos sociales: (E.i) Accionista: Roberto Eduardo Abusleme Atala; (E.ii) Nombre: Inversiones RAA SpA; (E.iii) Objeto: a) Invertir, por cuenta propia o de terceros, en toda clase de bienes raíces o muebles, valores mobiliarios y en general todo tipo de acciones, derechos, cuotas, bonos y demás efectos de comercio, la administración y explotación de dichos bienes, su comercialización y distribución de los frutos y productos que dicha explotación genere; b) Administración, por cuenta propia o de terceros, de toda clase de inversiones, el arrendamiento, subarrendamiento, usufructo o cualquier otra forma de cesión del uso o goce temporal de bienes corporales muebles o inmuebles, se encuentren o no amoblados, inmuebles con instalaciones o maquinarias que permitan el ejercicio de alguna actividad comercial o industrial y de todo tipo de establecimientos de comercio. c) Los demás giros que el o los accionistas convengan. Todos los objetos indicados podrán desarrollarse en Chile o en el extranjero; (E.iv) Domicilio: comuna de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales, oficinas o establecimientos en otros lugares del país; (E.v) Duración: Indefinida; (E.vi) Capital: $81.000.000.- dividido 2.653.- acciones nominativas, misma serie y sin valor nominal; capital totalmente suscrito y pagado. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 21 agosto de 2024.