MANUFACTURAS INTERAMERICANA S.A.

FÉLIX JARA CADOT, Notario Público, Titular 41º Notaría Santiago, Huérfanos 1160, subsuelo, Santiago, certifica: Por escritura pública de hoy, ante mí, se redujo ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de MANUFACTURAS INTERAMERICANA S.A., RUT 92.171.000-3, inscrita fojas 5.771 Nº 2.852 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces de Santiago, año 1963, la cual acordó: Aprobar la división de la sociedad Manufacturas Interamericana S.A., rol único tributario número 92.171.000 – 3, inscrita a fojas 5771 N° 2852 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1963, constituyéndose con motivo de esta división dos nuevas sociedades anónimas, cuyas razones sociales serán INVERSIONES MONASTERIO S.A., e INVERSIONES Y ASESORIAS EL AGUILA S.A., respectivamente. En adelante, las “Nuevas Sociedades”. Aprobar el balance pro forma para la división de Manufacturas Interamericana S.A., al día 03 de enero de 2024 (en adelante, el “Balance de División”), en el que se establece, entre otros, la distribución patrimonial correspondiente, la asignación de los activos y pasivos, y en especial, los valores para los bienes no consistentes en dinero. Aprobar la reforma de Estatutos Sociales de Manufacturas Interamericana S.A., en cuanto disminuir su capital social autorizado, suscrito y pagado, manteniendo el número de acciones, de la suma de $3.414.404.218.-, dividido en 43.600 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, cantidad que se disminuye en la cantidad de $570.810.473.-, suma que corresponderá al capital que se asignará en la distribución de patrimonio a las Nuevas Sociedades que se constituyen como consecuencia de la división, quedando el capital de Manufacturas Interamericana S.A., una vez materializada la división en la suma de $2.843.593.745.- dividido en 43.600 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. En virtud el acuerdo adoptado precedentemente, se acuerda sustituir los artículos Cuarto del articulado permanente y Tercero Transitorio de los Estatutos Sociales, por los siguientes: “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es la suma de $2.843.593.745.-, dividido en 43.600 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la forma señalada en el artículo Tercero Transitorio de estos estatutos.”. “Artículo Tercero Transitorio: "El capital social es la suma de $2.843.593.745.-, dividido en 43.600 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por los accionistas, de la siguiente forma: SN HOLDING S.A., ha suscrito y pagado treinta y un mil novecientas treinta y cuatro acciones, Inversiones Y Asesorías El Cóndor SpA., ha suscrito y pagado cinco mil ochocientos treinta y tres acciones, e Inversiones Y Asesorías Baalbek S.A., ha suscrito y pagado cinco mil ochocientos treinta y tres acciones.”. Se aprueba el texto de los estatutos por los cuales se regirá INVERSIONES MONASTERIO S.A. NOMBRE: Se constituye una sociedad anónima, con el nombre de INVERSIONES MONASTERIO S.A., pudiendo usar para todos los efectos el nombre de fantasía de “MONASTERIO S.A.”. DOMICILIO: El domicilio social será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en cualquier punto del país o del extranjero. DURACIÓN: El plazo de duración de la Sociedad será indefinido. OBJETO: La sociedad tendrá por objeto efectuar inversiones, de renta fija o variable, en Chile o en el exterior, en bienes raíces y en bienes corporales e incorporales muebles, para lo cual podrá adquirir enajenar negociar y disponer en cualquier forma y a cualquier título de bienes raíces rústicos o urbanos, de bienes corporales muebles, de acciones, bonos, debentures, y cualquiera otros valores mobiliarios, derechos en cualquier tipo de sociedades comerciales o civiles, efectos de comercio y en general, cualquier otro valor o título de inversión; administrar dichas inversiones; y percibir sus frutos. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá adquirir o enajenar a cualquier título, dar y tomar en arrendamiento o en otra forma temporal de tenencia toda clase bienes raíces, sean amoblados o no, o muebles, corporales e incorporales; gravarlos con hipotecas o prendas de cualquier clase, celebrar contratos de sociedad de cualquiera clase y objeto y en general ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios para ello, para el desarrollo de su industria o comercio o para la inversión de los fondos disponibles de la sociedad. CAPITAL: El capital de la sociedad es la suma de $570.726.645.-, dividido en cuarenta y tres mil seiscientas acciones, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se entera y paga de la forma señalada en el artículo Tercero Transitorio de estos estatutos. Artículo Tercero Transitorio: El capital con que se ha constituido la sociedad INVERSIONES MONASTERIO SA, la cual ha nacido como consecuencia de la división de Sociedad de Manufacturas Interamericana S.A., conforme a lo acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de ésta última, celebrada el día 1 de julio de 2024, asciende a la suma de $570.726.645.-, dividido en cuarenta y tres mil seiscientas acciones, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el que queda íntegramente suscrito y pagado en este acto, con la asignación del patrimonio de la sociedad Manufacturas Interamericana S.A., que se asigna de acuerdo al Balance Pro forma de División del día 03 de enero de 2024, el cual ha servido de base para la división, documento aprobado por la Junta Extraordinaria de Accionistas antes aludida. Dichas acciones fueron suscritas y pagadas de la siguiente forma: SN Holding S.A., suscribió y pagó la cantidad de treinta y un mil novecientas treinta y cuatro acciones, INVERSIONES Y ASESORÍAS EL CÓNDOR SpA., suscribió y pagó la cantidad de cinco mil ochocientos treinta y tres acciones e INVERSIONES Y ASESORÍAS BAALBEK S.A., suscribió y pagó la cantidad de cinco mil ochocientos treinta y tres acciones. Se aprueba el texto de los estatutos por los cuales se regirá INVERSIONES Y ASESORIAS EL AGUILA S.A. NOMBRE: Se constituye una sociedad anónima, con el nombre de INVERSIONES Y ASESORIAS EL AGUILA S.A., pudiendo usar para todos los efectos el nombre de fantasía de “EL AGUILA S.A.”. DOMICILIO: El domicilio social será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en cualquier punto del país o del extranjero. DURACIÓN: El plazo de duración de la Sociedad será indefinido. OBJETO: La sociedad tendrá por objeto: a) La realización de inversiones en toda clase de bienes, corporales e incorporales, muebles e inmuebles para fines de inversión y/o renta. Para estos efectos la Sociedad podrá adquirir y/o enajenar, a cualquier título, bienes raíces y muebles, valores mobiliarios de toda clase, efectos de comercio, bonos, debentures, acciones y derechos en cualquier clase de sociedad. b) La adquisición, construcción, enajenación y arriendo de todo tipo de bienes raíces, pudiendo explotarlos bajo la forma de compraventas, loteos, subdivisiones, urbanizaciones, arrendamientos, enajenaciones de cualquier especie, y otros. c) La organización, desarrollo y ejecución de proyectos inmobiliarios de cualquier naturaleza, la construcción de edificaciones con fines habitacionales, comerciales o recreativos. d) La administración de fondos de inversión privados por cuenta y riesgo de los aportantes de conformidad con las disposiciones del título VII de la Ley dieciocho mil ochocientos quince sobre Fondos de Inversión. Para el cumplimiento de su objeto la sociedad podrá efectuar estos actos por cuenta propia o ajena, pudiendo ser socia o accionista de otras sociedades y realizar y celebrar toda clase de actos o contratos relacionados directa o indirectamente con los objetivos anteriores, sin perjuicio de cualquier otro objeto que se acuerde. CAPITAL: El capital de la sociedad es la suma de $83.828.-, dividido en cuarenta y tres mil seiscientas acciones, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se entera y paga de la forma señalada en el artículo Tercero Transitorio de estos estatutos. Artículo Tercero Transitorio: El capital con que se ha constituido la sociedad INVERSIONES Y ASESORIAS EL AGUILA S.A., la cual ha nacido como consecuencia de la división de Sociedad de Manufacturas Interamericana S.A., conforme a lo acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de ésta última, celebrada el día 1 de julio de 2024, asciende a la suma de $83.828.-, dividido en cuarenta y tres mil seiscientas acciones, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el que queda íntegramente suscrito y pagado en este acto, con la asignación del patrimonio de la sociedad Manufacturas Interamericana S.A., que se asigna de acuerdo al Balance Pro forma de División del día 03 de enero de 2024, el cual ha servido de base para la división, documento aprobado por la Junta Extraordinaria de Accionistas antes aludida. Dichas acciones fueron suscritas y pagadas de la siguiente forma: SN Holding S.A., suscribió y pagó la cantidad de treinta y un mil novecientas treinta y cuatro acciones, Inversiones Y Asesorías El Cóndor SpA., suscribió y pagó la cantidad de cinco mil ochocientos treinta y tres acciones e Inversiones y Asesorías Baalbek S.A., suscribió y pagó la cantidad de cinco mil ochocientos treinta y tres acciones. Transformar simultáneamente la sociedad INVERSIONES MONASTERIO S.A. en una Sociedad por Acciones bajo el nombre de INVERSIONES MONASTERIO SpA., de conformidad al artículo 147 letra f) del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas. Aprobar el texto de los estatutos por los cuales se regirá INVERSIONES MONASTERIO SpA. NOMBRE: Se constituye una sociedad por acciones bajo el nombre de INVERSIONES MONASTERIO SpA., pudiendo actuar igualmente bajo el nombre de fantasía de “MONASTERIO SpA.”. DOMICILIO: El domicilio social será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en cualquier punto del país o del extranjero. DURACIÓN: El plazo de duración de la Sociedad será indefinido. OBJETO: La sociedad tendrá por objeto efectuar inversiones, de renta fija o variable, en Chile o en el exterior, en bienes raíces y en bienes corporales e incorporales muebles, para lo cual podrá adquirir enajenar negociar y disponer en cualquier forma y a cualquier título de bienes raíces rústicos o urbanos, de bienes corporales muebles, de acciones, bonos, debentures, y cualquiera otros valores mobiliarios, derechos en cualquier tipo de sociedades comerciales o civiles, efectos de comercio y en general, cualquier otro valor o título de inversión; administrar dichas inversiones; y percibir sus frutos. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá adquirir o enajenar a cualquier título, dar y tomar en arrendamiento o en otra forma temporal de tenencia toda clase bienes raíces, sean amoblados o no, o muebles, corporales e incorporales; gravarlos con hipotecas o prendas de cualquier clase, celebrar contratos de sociedad de cualquiera clase y objeto y en general ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios para ello, para el desarrollo de su industria o comercio o para la inversión de los fondos disponibles de la sociedad. CAPITAL: El capital de la sociedad es la suma de $570.726.645.-, dividido en cuarenta y tres mil seiscientas acciones, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se entera y paga de la forma señalada en el artículo Tercero Transitorio de estos estatutos. Artículo Tercero Transitorio: El capital con que se ha constituido la sociedad INVERSIONES MONASTERIO SpA, la cual ha nacido como consecuencia de la división de Sociedad de Manufacturas Interamericana S.A., conforme a lo acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de ésta última, celebrada el día 1 de julio de 2024, asciende a la suma de $570.726.645.-, dividido en cuarenta y tres mil seiscientas acciones, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el que queda íntegramente suscrito y pagado en este acto, con la asignación del patrimonio de la sociedad Manufacturas Interamericana S.A., que se asigna de acuerdo al Balance Pro forma de División del día 03 de enero de 2024, el cual ha servido de base para la división, documento aprobado por la Junta Extraordinaria de Accionistas antes aludida. Dichas acciones fueron suscritas y pagadas de la siguiente forma: SN Holding S.A., suscribió y pagó la cantidad de treinta y un mil novecientas treinta y cuatro acciones, Inversiones Y Asesorías El Cóndor SpA., suscribió y pagó la cantidad de cinco mil ochocientos treinta y tres acciones e Inversiones Y Asesorías Baalbek S.A., suscribió y pagó la cantidad de cinco mil ochocientos treinta y tres acciones. Transformar simultáneamente la sociedad INVERSIONES Y ASESORIAS EL AGUILA S.A. en una Sociedad por Acciones bajo el nombre de INVERSIONES Y ASESORIAS EL AGUILA SpA., de conformidad al artículo 147 letra f) del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas. Aprobar el texto de los estatutos por los cuales se regirá INVERSIONES Y ASESORIAS EL AGUILA SpA. NOMBRE: Se constituye una sociedad por acciones, con el nombre de INVERSIONES Y ASESORIAS EL AGUILA SpA., pudiendo usar para todos los efectos el nombre de fantasía de “EL AGUILA SpA.”. DOMICILIO: El domicilio social será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en cualquier punto del país o del extranjero. DURACIÓN: El plazo de duración de la Sociedad será indefinido. OBJETO: La sociedad tendrá por objeto: a) La realización de inversiones en toda clase de bienes, corporales e incorporales, muebles e inmuebles para fines de inversión y/o renta. Para estos efectos la Sociedad podrá adquirir y/o enajenar, a cualquier título, bienes raíces y muebles, valores mobiliarios de toda clase, efectos de comercio, bonos, debentures, acciones y derechos en cualquier clase de sociedad. b) La adquisición, construcción, enajenación y arriendo de todo tipo de bienes raíces, pudiendo explotarlos bajo la forma de compraventas, loteos, subdivisiones, urbanizaciones, arrendamientos, enajenaciones de cualquier especie, y otros. c) La organización, desarrollo y ejecución de proyectos inmobiliarios de cualquier naturaleza, la construcción de edificaciones con fines habitacionales, comerciales o recreativos. d) La administración de fondos de inversión privados por cuenta y riesgo de los aportantes de conformidad con las disposiciones del título VII de la Ley dieciocho mil ochocientos quince sobre Fondos de Inversión. Para el cumplimiento de su objeto la sociedad podrá efectuar estos actos por cuenta propia o ajena, pudiendo ser socia o accionista de otras sociedades y realizar y celebrar toda clase de actos o contratos relacionados directa o indirectamente con los objetivos anteriores, sin perjuicio de cualquier otro objeto que se acuerde. CAPITAL: El capital de la sociedad es la suma de $83.828.-, dividido en cuarenta y tres mil seiscientas acciones, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se entera y paga de la forma señalada en el artículo Tercero Transitorio de estos estatutos. Artículo Tercero Transitorio: El capital con que se ha constituido la sociedad INVERSIONES Y ASESORIAS EL AGUILA SpA., la cual ha nacido como consecuencia de la división de Sociedad de Manufacturas Interamericana S.A., conforme a lo acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de ésta última, celebrada el día 1 de julio de 2024, asciende a la suma de $83.828.-, dividido en cuarenta y tres mil seiscientas acciones, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el que queda íntegramente suscrito y pagado en este acto, con la asignación del patrimonio de la sociedad Manufacturas Interamericana S.A., que se asigna de acuerdo al Balance Pro forma de División del día 03 de enero de 2024, el cual ha servido de base para la división, documento aprobado por la Junta Extraordinaria de Accionistas antes aludida. Dichas acciones fueron suscritas y pagadas de la siguiente forma: SN Holding S.A., suscribió y pagó la cantidad de treinta y un mil novecientas treinta y cuatro acciones, Inversiones Y Asesorías El Cóndor SpA., suscribió y pagó la cantidad de cinco mil ochocientos treinta y tres acciones e Inversiones y Asesorías Baalbek S.A., suscribió y pagó la cantidad de cinco mil ochocientos treinta y tres acciones. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 01 de julio de 2024. Félix Jara C. N.P.