SOCIEDAD EMPRESA LOGÍSTICA OSORIO SpA

MARIANO TORREALBA ZILIANI, Abogado y Notario Público titular de la Quinta Notaria de La Serena, con domicilio en Avenida Juan Cisternas número dos mil doscientos ochenta y tres, local tres, Edificio Atrium, La Serena, certifica, que por Escritura Pública ante mí de fecha 08 de agosto de 2024, repertorio notarial N° 1566-2024, doña ANDREA CAROLINA MOLINA MENDOZA, venezolana, soltera, contadora cédula de identidad extranjero número veintiséis millones novecientos cincuenta y cuatro mil ciento veinticuatro guion cinco, domiciliada en Avenida Costanera número cinco mil quinientos cincuenta y uno departamento número mil ciento tres B, comuna de Coquimbo, y de paso por esta ciudad; quien designó gerente de la sociedad por acciones que representa, de cuya escritura extracto: PRIMERO. Antecedentes. A) De la constitución de la sociedad. por escritura pública suscrita con fecha veinticinco de junio del año dos mil veinticuatro, repertorio mil doscientos cincuenta y cinco de dicho año, otorgada en Notaría de La Serena de don Mariano Torrealba Ziliani, constituyó una sociedad por acciones cuyo nombre es SOCIEDAD EMPRESA LOGÍSTICA OSORIO SpA, se encuentra inscrita a fojas trescientos treinta y cinco, número ciento treinta y cinco, en el Registro de Comercio del año dos mil veinticuatro, del Registro Conservatorio de Comercio de Coquimbo. La sociedad gira bajo el rol único tributario número setenta y siete millones novecientos veintitrés mil seiscientos treinta y siete guion cuatro. El capital de la sociedad se fijó en la suma de cinco millones de pesos, y fue dividido en mil acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y con un valor nominal de cinco mil pesos cada una. Todas las acciones fueron suscritas y pagadas por la compareciente, quien para todos los efectos tiene la calidad de “Accionista Único”. En cuanto a la administración de la sociedad, en forma provisoria, en tanto no se designara y perfeccionara el nombramiento del Gerente General, recae en la accionista única, doña ANDREA CAROLINA MOLINA MENDOZA; B) De la administración de la sociedad. En el artículo séptimo del pacto social se establece que la administración de la sociedad y el uso recaerá en un Gerente General, premunido de las facultades descritas en el artículo octavo de los estatutos. En lo que concierne a la forma de designar al Gerente General, el citado artículo séptimo prescribe que: “en el caso que la sociedad tenga un accionista único, la designación del Gerente General podrá efectuarse por escritura pública, la que deberá inscribirse en extracto en el Registro de Comercio”; SEGUNDO. De la designación del Gerente General de SOCIEDAD EMPRESA LOGÍSTICA OSORIO SpA. Por el presente acto e instrumento, la compareciente, doña ANDREA CAROLINA MOLINA MENDOZA, en su calidad de “Accionista Único” de SOCIEDAD EMPRESA LOGÍSTICA OSORIO SpA, y, a mayor abundamiento, como representante de dicha sociedad, viene en designar a don FELIX RODRIGO OSORIO POLANCO, cédula de identidad número doce millones doscientos cincuenta mil setecientos diecinueve guion K, en el cargo de Gerente General de SOCIEDAD EMPRESA LOGÍSTICA OSORIO SpA, rol único tributario número setenta y siete millones novecientos veintitrés mil seiscientos treinta y siete guión cuatro. El Gerente General de la Sociedad estará premunido de todas las facultades propias de un factor de comercio, y en especial, de las que se señalan a continuación. Uno) Comprar, vender, permutar, aportar y, en general, adquirir o enajenar, a cualquier título, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, entre ellos valores mobiliarios y acciones, pactando precios, condiciones, plazos y demás cláusulas, estipulaciones y modalidades, con o sin pacto de retro compra, actos que pueden tener por objeto el dominio, el usufructo, o derechos personales sobre los mismos o sobre una parte o cuota de ellos; dos) Celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar, disolver, renovar y poner término a toda clase de contratos y actos jurídicos; tres) Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de sus movimientos y aprobar o impugnar sus saldos parciales y definitivos; cuatro) Abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias de depósito, de crédito, y de ahorro, en moneda nacional o extranjera; Girar y sobregirar en dichas cuentas y dar órdenes de cargos en ellas, incluso mediante procedimientos cibernéticos o telefónicos; así como solicitar y reconocer saldos, retirar talonarios de cheques, saldos, cartolas, liquidaciones de créditos y todo tipo de formularios; cinco) Girar, depositar, cobrar, revalidar, dar orden de no pago, aceptar, reaceptar, suscribir, endosar en dominio, en garantía o en comisión de cobranza, cobrar, retirar, hacer protestar, descontar y cancelar letras de cambio, pagarés, cheques, facturas y cualquier clase de instrumentos negociables, documentos a la vista y efectos de comercio; seis) Abrir y cerrar cuentas de ahorro a la vista o a plazo y realizar depósitos y retiros o giros en las mismas; siete) Contratar toda clase de operaciones de crédito, especialmente con Bancos e Instituciones Financieras, Banco del Estado de Chile, Corporación de Fomento de la Producción y cualesquiera instituciones de crédito nacionales o extranjeras, bajo cualquier modalidad y en especial a las que se refiere la ley número dieciocho mil diez, esto es, créditos bajo la forma de apertura de líneas de créditos, préstamos o mutuos, préstamos con letras o avances contra aceptación o contra valores, descuentos, créditos o avances en cuentas corrientes, créditos que pueden otorgarse o concederse con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera, reajustables o no; ocho) Contratar con bancos, por cuenta propia o ajena, créditos simples o documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles, confirmados o inconfirmados; y celebrar contratos de leasing, factoring y cualquier otro contrato mercantil; nueve) Autorizar cargos en cuenta corriente, realizar toda clase de depósitos bancarios, simples o en cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o para cualquier otro fin; diez) Suscribir y retirar boletas de garantía y pagarés por boletas de garantía; once) Realizar toda clase de operaciones de bolsa y corretaje y operar en forma amplia en el mercado de capitales y de inversiones; doce) Arrendar cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a su arrendamiento; trece) Adquirir derechos en fondos mutuos de cualquier tipo; catorce) Realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales, pudiendo en especial comprar y vender y, en general, enajenar divisas, al contado o a futuro, provengan del comercio exterior visible o invisible; quince) Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente cuanto se adeude a la sociedad y otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones; dieciséis) Entregar y retirar bienes y documentos en custodia abierta o cerrada, cobranza o garantía; diecisiete) Realizar toda clase de operaciones de comercio exterior, exportaciones e importaciones de toda clase de bienes, endosar cheques, contratar apertura de acreditivos, autorizar cargos en cuenta corriente por comercio exterior, hacer declaraciones juradas, abrir y modificar registros o informes de importación y anexas a los mismos, pudiendo firmar todos los documentos necesarios; dieciocho) Retirar mercaderías de aduanas; Representar a la sociedad ante el Banco Central de Chile y bancos comerciales en todo lo relativo a comercio exterior; Firmar, entregar, negociar, retirar y endosar conocimientos de embarque, cartas de porte o cartas guías relativas al transporte terrestre, aéreo o marítimo; diecinueve) Depositar y retirar mercaderías o bienes en almacenes generales de depósito y en almacenes de aduanas, dejar mercaderías en consignación y otorgar mandatos al efecto, endosar vales de depósito y de prenda; veinte) Enviar, recibir y retirar toda clase de correspondencia, certificada o no, giros y encomiendas; veintiuno) Pactar arbitrajes; veintidós) Celebrar toda clase de contratos preparatorios, entre ellos el contrato de promesa de compraventa, el contrato de opción y el de leasing respecto de toda clase de bienes, raíces o muebles, y valores mobiliarios; veintitrés) Dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión, toda clase de bienes muebles e inmuebles, con o sin opción de compra; veinticuatro) Dar y recibir especies en comodato, mutuo y anticresis, convenir intereses y multas; veinticinco) Celebrar contratos de seguro, pudiendo modificarlos, acordar primas y pagarlas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, percibir el valor de las pólizas, endosar y cancelar pólizas, aprobar o impugnar liquidaciones de siniestros, y demás actos anexos; veintiséis) Celebrar toda clase de contratos de cuentas en participación; veintisiete) Comprar y vender bonos, acciones y valores mobiliarios en general, con o sin garantía, con o sin pacto de retroventa o recompra; suscribir bonos, pagarés, letras de crédito y acciones; veintiocho) Celebrar, modificar y poner término a toda clase de contratos de trabajo y de arrendamiento y prestación de servicios; veintinueve) Celebrar y modificar convenios y contratos colectivos de trabajo; treinta) Firmar actas de avenimiento, y otorgar finiquitos; treinta y uno) Realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones por pago, novación, compensación o cualquier otra forma de extinguir obligaciones; treinta y dos) Pedir y otorgar rendiciones de cuentas; treinta y tres) Convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios, cláusulas penales y multas; treinta y cuatro) Celebrar toda clase de contratos de transporte y fletamento, sea como fletante, fletador o beneficiario; treinta y cinco) Ingresar a sociedades anónimas, de responsabilidad limitada y de cualquier tipo, a cooperativas, a asociaciones gremiales y a cualquier otro tipo de persona jurídica y constituirlas, modificarlas, prorrogarlas, disolverlas, liquidarlas, dividirlas, fusionarlas y transformarlas de un tipo a otro, cualquiera que sea el objeto o finalidad de dichas entidades; treinta y seis) Formar parte de comunidades, pactar indivisión, designar administradores pro indiviso y pedir su liquidación; treinta y siete) Representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades, asociaciones gremiales, comunidades y cualquier persona jurídica u organización de que forme parte; treinta y ocho) Ceder a cualquier título y aceptar toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador, y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, facturas, valores mobiliarios y efectos públicos; treinta y nueve) Dar y tomar bienes en hipoteca, posponer, alzar, cancelar hipotecas, incluso con cláusula de garantía general; así como dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás bienes corporales o incorporales, pudiendo estas hipotecas y prendas caucionar obligaciones tanto propias como de terceros ajenos a la sociedad, y aun de sus propios socios; cuarenta) Constituir a la sociedad en fiadora y codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas simples y solidarias, avalar letras de cambio, pagarés y toda clase de instrumentos negociables, sea para caucionar obligaciones propias o ajenas; cuarenta y uno) Aceptar, posponer y cancelar para la sociedad toda clase de cauciones o garantías; cuarenta y dos) Nombrar agentes, representantes, comisionistas, distribuidores y concesionarios; cuarenta y tres) Celebrar contratos de corretaje o mediación, distribución y comisiones para comprar y vender; cuarenta y cuatro) Constituir y aceptar usufructos, fideicomisos, servidumbres y censos; cuarenta y cinco) Pedir y aceptar adjudicaciones de toda clase de bienes; cuarenta y seis) Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación o por cesión de bienes, todo lo que la sociedad adeudare y, en general, extinguir obligaciones, novar y asumir deudas de terceros; cuarenta y siete) Constituir y pactar domicilios especiales; cuarenta y ocho) Solicitar e inscribir derechos de autor y los conexos de propiedad intelectual, nombres, marcas comerciales, patentes de invención, modelos de utilidad, diseños industriales, y, en general, cualquier derecho de propiedad intelectual o industrial, comprendiendo solicitar, inscribir, adquirir y enajenar dominios en internet, pudiendo oponerse a solicitudes e inscripciones de terceros; cuarenta y nueve) Transferir, adquirir y celebrar contratos de royalties o licencia sobre toda clase de propiedad intelectual o industrial y procedimientos industriales; cincuenta) Solicitar concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto, terrestres, aéreas o marítimas; cincuenta y uno) Representar a la sociedad ante toda clase de personas, naturales o jurídicas, de Derecho público o privado, Órganos y Servicios Públicos, sean autónomos, centralizados, descentralizados o desconcentrados, entre ellos, Municipalidades, Ministerio de Obras Públicas, Ministerio de Defensa Nacional, Electricidad y Combustibles (SEC), Superintendencia del Medioambiente, Servicio de Evaluación Ambiental, Servicios de Salud, Dirección General del Territorio Marítimo y Marina Mercante de Chile, Dirección General de Obras Hidráulicas, Dirección General de Aguas, Autoridad Marítima, Autoridad Sanitaria, Instituto de Salud Pública (ISP), Instituciones de Salud Previsional (ISAPRES), Fondo Nacional de Salud (FONASA), el Servicio de Impuestos Internos (SII), Dirección del Trabajo, Servicio Nacional de Capacitación y Empleo (SENCE), Corporación de Fomento de la Producción (CORFO), Administradoras de Fondos de Pensiones (AFP), Instituto de Previsión Social (IPS), Cajas de Compensación, Mutuales de Seguridad, Servicios de Bienestar, Servicios Médicos, bancos e instituciones financieras, y otros entes públicos o privados, con toda clase de presentaciones, declaraciones, peticiones, memoriales, así como rectificarlas, ampliarlas y desistirse de ellas, incluyendo la declaración, giro, pago y reclamo de toda clase de tributos, derechos, imposiciones y cargas; cincuenta y dos) Celebrar toda clase de contratos de construcción, sea por suma alzada, administración o subcontratación; cincuenta y tres) Inscribir a la empresa en cualquier registro público, de contratistas y de prestadores de servicios, sean estos de empresas, de municipalidades o de cualesquiera instituciones públicas o privadas, nacionales o internacionales; cincuenta y cuatro) Presentar a la sociedad a toda clase de concursos y licitaciones, convocados por cualquier municipio o entidad pública o privada, y en cualquier tipo de llamados y propuestas, y firmar los documentos que se requiera al efecto; cincuenta y cinco) Representar en juicio a la sociedad ante toda clase de tribunales ordinarios o especiales, con las facultades establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, esto es, desistirse en primera instancia de la demanda o acción deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recursos o a los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales y extrajudiciales, percibir, otorgar quitas o esperas y absolver posiciones, entendiéndose que la facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial; cincuenta y seis) Otorgar mandatos, generales o especiales, judiciales o extrajudiciales, pudiendo otorgar a su vez a los mandatarios la facultad de conferir mandatos; revocarlos y modificarlos libremente y delegar en todo o en parte sus atribuciones de administración y los poderes o representaciones que la sociedad detente de terceros, en cualquier persona natural o jurídica, y dejar sin efecto tales delegaciones; y cincuenta y siete) En general, firmar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, sin limitación alguna. El Gerente General actúa en representación de la sociedad y anteponiendo el nombre de la sociedad a su firma, la obliga y representa en todos los actos relativos a su objeto o giro ordinario, sin necesidad de acreditar frente a terceros si ellos corresponden o no al giro social. Asimismo, no requerirá de acuerdo o autorización alguna por parte de los accionistas para la adquisición y enajenación de bienes raíces y constitución de gravámenes sobre ellos, la contratación de mutuos bancarios para el financiamiento de operaciones sociales y cualquier otro contrato destinado a ese fin, incluyendo el otorgamiento de hipotecas, la constitución de garantías generales o especiales, prendas, fianzas u otras, sea para garantizar operaciones de la sociedad, de sus empresas subsidiarias, filiales o de terceros y la enajenación de activos relevantes de la empresa o la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos, aun cuando dichas operaciones al momento de la enajenación superen el cincuenta por ciento del valor del capital tributario de la sociedad. El Gerente General se encuentra plenamente facultado para autocontratar, e incluso celebrar todo tipo de actos y contratos con empresas relacionadas directa o indirectamente con él, sin limitación alguna. En cuanto a la vigencia de la designación precedente, la misma será indefinida, sin perjuicio que el Directorio de la Sociedad o el Accionista Único, podrán revocar la designación, por escritura pública, de la que deberá tomarse anotación al margen del presente instrumento y practicarse la correspondiente subinscripción al margen de la inscripción en el Registro de Comercio pertinente. Las demás estipulaciones constan en escritura extractada. La Serena, 19 de agosto de 2024.