Kepler SpA

FABIÁN ESTÉBAN DÍAZ CONTRERAS, Notario Suplente de la Notario Público Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago, doña PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3.076, Of. 601, Las Condes, Región Metropolitana, certifica que: por escritura pública de fecha 8 de agosto de 2024, ante la titlar: i) don JORGE ALEJANDRO ROMAN PADILLA, chileno, soltero, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número 14.044.410-3, por sí y en representación de KEPLER SpA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario número 77.447.189-8, en adelante denominados como el “Vendedor” y la “Sociedad”, respectivamente; ii) don JUAN ANDRES JARUFE TRONCOSO, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad Nº 14.204.818-3, domiciliado para estos efectos en calle Las Azaleas N° 1439, comuna de Rancagua, Región de O´Higgins, de paso en esta ciudad, en adelante el “Comprador”; en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad, de acuerdo a Registro de Accionistas tenido a la vista, vienen modificar los estatutos sociales en los siguientes aspectos: a) COMPRAVENTA DE ACCIONES: don JORGE ALEJANDRO ROMAN PADILLA, actuando por sí, vende, cede y transfiere a don JUAN ANDRES JARUFE TRONCOSO, quien compra y adquiere para sí la cantidad de 10.000.- acciones de la sociedad KEPLER SpA, las que se encontraban íntegramente pagadas. El precio de la compraventa por las 10.000.- acciones de KEPLER SpA es la suma de $1.000.000.- (un millón de pesos), que el Comprador paga íntegramente con anterioridad a este acto en dinero efectivo al Vendedor, a su entera satisfacción. Como consecuencia de la compraventa de acciones de la Sociedad antes mencionada, queda como único accionista de la Sociedad don JUAN ANDRES JARUFE TRONCOSO con 10.000.- acciones, equivalentes al 100% del capital social, avaluadas en un millón de pesos, las que se encuentran suscritas y pagadas. En consecuencia, se retira de la Sociedad don JORGE ALEJANDRO ROMÁN PADILLA. b) MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. De conformidad a lo establecido en el artículo cuatrocientos veintisiete del Código de Comercio, en su calidad de único accionista de la Sociedad, don JUAN ANDRES JARUFE TRONCOSO viene en modificar el estatuto social en la siguiente forma: i) En cuanto a la administración: Se designa como nuevo y único gerente general de la Sociedad a don JUAN ANDRES JARUFE TRONCOSO, cédula nacional de identidad Nº 14.204.818-3. En consecuencia, queda revocada la administración conferida a don JORGE ALEJANDRO ROMAN PADILLA, cédula nacional de identidad número 14.044.410-3, modificándose el artículo Noveno de los estatutos de la Sociedad, que queda como sigue: “ARTÍCULO NOVENO: De la administración. La administración y representación de la sociedad le corresponderá a un Gerente General. La designación del Gerente General se efectuará por el o los accionistas, según el caso, por medio de escritura pública, de conformidad a lo establecido en el artículo cuatrocientos veintisiete del Código de Comercio o Junta Extraordinaria de Accionistas, en su caso. En virtud de lo anterior, el Gerente General será don JUAN ANDRES JARUFE TRONCOSO, cédula nacional de identidad Nº 14.204.818-3.- de manera indefinida, pudiendo actuar individualmente, quien podrá ejercer su mandato personalmente o a través de personas especialmente designadas por el (…)”. En todo lo no modificado, quedan plenamente vigentes las estipulaciones contenidas en la escritura de constitución de sociedad KEPLER SpA. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 16 de agosto de 2024.