INVERSIONES LOS MORROS LIMITADA

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2da Notaría de Santiago, con domicilio en calle Alcántara número 107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 28 de junio de 2024, otorgada ante Benjamín Castillo Montalvo, Notario Suplente de esta Notaría, anotada bajo el repertorio N°39.259-2024, comparecieron: i) Inversiones Kastav SpA, rol único tributario N°76.984.495-3 (en adelante, “Inversiones Kastav”), doña Valentina María Matetic Undurraga, cédula de identidad N°20.807.342-7, doña Amalia María Matetic Undurraga, cédula de identidad N°21.527.823-9, don José Matetic Undurraga, cédula de identidad N°22.251.371-5, y don Tomás Matetic Undurraga, cédula de identidad N°23.512.695-8, en sus calidades de actuales, únicos y exclusivos socios de la sociedad de responsabilidad limitada, INVERSIONES LOS MORROS LIMITADA, rol único tributario N°77.136.649-k (en adelante, “Inversiones Los Morros”), inscrita a fojas 8.145, número 4.394 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020; ii) don Cristián Andrés Matetic Hartard, cédula de identidad N°9.005.417-1, en su calidad de único y actual accionista de la sociedad por acciones, INVERSIONES KASTAV, ya individualizada, , inscrita a fojas 7.448, número 4.070 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019; y iii) doña Valentina María Matetic Undurraga, doña Amalia María Matetic Undurraga, don José Matetic Undurraga, don Tomás Matetic Undurraga e Inversiones Kastav, ya individualizados, en sus calidades de actuales, únicos y exclusivos socios de la sociedad de responsabilidad limitada, AGRÍCOLA LOS MONTES LIMITADA, rol único tributario N°77.057.404-8 (en adelante, “Agrícola Los Montes”), inscrita a fojas 49.180, número 24.394 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019; todos domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello 2.777, piso 4, oficina 402, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, quienes acordaron: /Uno/ La fusión por absorción e incorporación de Inversiones Kastav y de Agrícola Los Montes (en adelante, las “Sociedades Absorbidas”) en Inversiones Los Morros (en adelante, la “Sociedad Absorbente”), la que surtió sus efectos a contar de la fecha de la escritura extractada (en adelante, la “Fusión”). De esta forma, producto de la Fusión antes mencionada, las Sociedades Absorbidas se disolvieron de pleno derecho sin necesidad de liquidación alguna y la Sociedad Absorbente sucedió en todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas, incorporándose a la Sociedad Absorbente la totalidad de los socios o accionistas, y patrimonio de las Sociedades Absorbidas, de acuerdo a la relación de participación aprobada en la escritura extractada. Como consecuencia de la Fusión, los únicos y actuales y exclusivos socios de Inversiones Los Morros pasaron a ser doña Valentina María Matetic Undurraga, doña Amalia María Matetic Undurraga, don José Matetic Undurraga, don Tomás Matetic Undurraga, y don Cristián Andrés Matetic Hartard. /Dos/ Con el objeto de materializar la Fusión, doña Valentina María Matetic Undurraga, doña Amalia María Matetic Undurraga, don José Matetic Undurraga, don Tomás Matetic Undurraga, y don Cristián Andrés Matetic Hartard, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello 2.777, piso 4, oficina 402, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, y en su calidad de únicos, actuales y exclusivos socios de la Sociedad Absorbente post Fusión, acordaron: i) Aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, de la cantidad de $397.842 a la cantidad de $2.279.796.762, esto es, en la cantidad de $2.279.398.920, el cual se dio por pagado mediante el aporte a la Sociedad Absorbente de la totalidad de las acciones o derechos sociales, y de los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas en virtud de la Fusión, y de acuerdo con la relación de participación allí señalada. ii) Modificar los estatutos de la Sociedad Absorbente, mediante el reemplazo de los artículos Primero, Quinto, Séptimo, y Décimo, y la incorporación de nuevos artículos Décimo Cuarto, Décimo Quinto, Décimo Sexto y Décimo Séptimo. iii) Otorgar un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad Absorbente, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: La razón social de la Sociedad es “INVERSIONES HUMBOLDT LIMITADA”, en adelante, la “Sociedad”. Objeto: La Sociedad tiene por objeto directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero, la realización de toda clase de actos y contratos de carácter civil por cuenta propia o de terceros, relativos a todo tipo de bienes o derechos, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación y/o administración. Duración: La duración de la Sociedad será de 5 años renovables automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 5 años cada uno, salvo que alguno de los socios manifieste su voluntad en contrario por escritura pública anotada al margen de la inscripción social con al menos 6 meses de anticipación al término del plazo original o de la renovación respectiva. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $2.279.796.762, que se ha pagado y enterado íntegramente en arcas sociales por los socios de la siguiente manera: a) doña Valentina María Matetic Undurraga, la cantidad de $166.563.156, equivalente aproximadamente al 7,306053% del capital social; b) doña Amalia María Matetic Undurraga, la cantidad de $166.563.156, equivalente aproximadamente al 7,306053% del capital social; c) don José Matetic Undurraga, la cantidad de $166.563.156, equivalente aproximadamente al 7,306053% del capital social; d) don Tomás Matetic Undurraga, la cantidad de $166.563.156, equivalente aproximadamente al 7,306053% del capital social; y e) don Cristián Andrés Matetic Hartard, la cantidad de $1.613.544.138, equivalente aproximadamente al 70,775789% del capital social. Administración: La Sociedad será administrada por don Cristián Andrés Matetic Hartard, en adelante, el “Administrador”, a quien, actuando individualmente y anteponiendo a su firma la razón social, le corresponderá representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad, con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, y quien podrá actuar directamente o bien por medio de sus mandatarios ordinarios y, en general, por medio de uno o más mandatarios que designe especialmente para este efecto mediante escritura pública, sin perjuicio del otorgamiento de poderes especiales por instrumento privado para representar a la Sociedad, para los fines que el Administrador, o sus mandatarios, estimen suficientes o necesarios o conforme en derecho se requiera. Responsabilidad: La responsabilidad de los socios se encuentra limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones que no son materia de extracto constan en escritura extractada.- FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular, 2da Notaría de Santiago.- Santiago, 13 de agosto de 2024.