Hawkings SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número sesenta y cinco, piso dos, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 9 de agosto de 2024, Repertorio N° 10.018-2024, don Francisco Javier Valencia Baier, constituyó una sociedad por acciones, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: “Hawkings SpA”.- Accionistas: Francisco Javier Valencia Baier.- Objeto: El objeto de la sociedad corresponderá al desarrollo, administración, gestión y comercialización de plataformas tecnológicas y/o aplicaciones móviles dirigidas al área de la educación y/o gestión de la innovación tanto en Chile como en el extranjero. Conforme a su giro social, la sociedad estará especialmente facultada para efectuar una cualquiera de las siguientes operaciones: (a) la creación, desarrollo, diseño, implementación, ejecución y comercialización de programas computacionales, hardware, software, sistemas de almacenamiento y/o mapeo de nube, o dispositivos electrónicos, o aplicaciones móviles de cualquier naturaleza, implementación de soluciones de ciberseguridad; (b) la consultoría en innovación y transformación digital mediante la evaluación y diseño de estrategias de transformación digital, implementación de tecnologías disruptivas y/o optimización de procesos de negocio; (c) el desarrollo, estudio, investigación, comercialización de proyectos tecnológicos, como asimismo la elaboración e implementación de proyectos asociados a la investigación, desarrollo e innovación (i+d+i), implementación de proyectos de energía renovables, gestión de proyectos de sostenibilidad, de optimización de flotas; (d) la recolección, almacenamiento, procesamiento, custodia, estudio y tratamiento de datos en línea para fines estadísticos y de investigación de la Sociedad, como asimismo la implementación de inteligencia artificial en diversos procesos corporativos a través del análisis predictivo o machine learning, o inteligencia artificial; (e) el licenciamiento y/o comercialización a terceros para el uso de programas computacionales como un servicio (“software as a service”, “platform as a service”, “infraestructura as a service” u otro similar) o cualquier otro tipo de tecnología creada por la Sociedad, o debidamente autorizada para comercializar por terceros autorizados; (f) el desarrollo, administración y gestión de plataformas de intercambio de bienes o servicios digitales entre usuarios y proveedores digitales (“marketplace”) y/o la comercialización de bienes y servicios a través de plataformas digitales o aplicaciones virtuales (“e-commerce”); (g) la prestación de servicios de capacitación, asesoría o consultoría a terceras personas, naturales o jurídicas, mediante personal propio o subcontratado, enfocado especialmente a la eficiencia energética; (h) servicios de apoyo al mantenimiento industrial mediante tecnologías desarrolladas por la empresa; (i) la compra, venta, arrendamiento, distribución, importación, exportación o comercialización de todo tipo de bienes muebles o inmuebles, tangibles o intangibles; (j) la constitución de todo tipo de sociedades, ya sea de personas o de capital, filiales, matrices, fondos, fideicomisos o cualquier otro tipo de entidades, con o sin fines de lucro, tanto en Chile como en el extranjero; y (k) todas aquellas actividades relacionadas directa o indirectamente con el giro de la Sociedad que los accionistas acuerden en el futuro.- Capital: El capital social asciende a la suma de $1.000.000.- dividido en 1.000.000 de acciones; de las cuales (i) 800.000 corresponden a Acciones Ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; y (ii) 200.000 corresponden a Acciones Serie E, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; a las que se refiere el Artículo Quinto de estos estatutos, es y será suscrito y pagado de la siguiente forma: (a) don Francisco Javier Valencia Baier, ya individualizado, suscribe en la escritura de constitución la cantidad de 800.000 acciones Ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalentes a $800.000.-, las que serán pagadas al contado y en dinero efectivo dentro de un plazo de 12 meses siguientes a la fecha de la presente escritura pública; y (b) el saldo, correspondiente a la cantidad de 200.000 acciones Serie E, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalentes a $200.000.-, quedarán íntegramente pendientes de suscripción y pago, las que en todo caso deberán ser pagadas al contado y en dinero efectivo dentro de un plazo de 5 años siguientes a la fecha de la escritura pública de Constitución.- Demás estipulaciones escritura extractada.- Santiago, 19 de agosto de 2024.