ANDES SOLAR II SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la 8° Notaria de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número 941, local 302, Santiago certifico: Por escritura pública de fecha 25 de junio de 2024, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N°9.491-2024, CHILE RENOVABLES SpA., RUT 77.371.671-4; AES ANDES S.A., RUT 94.272.000-9; y GLACIER ACQUISITIONCO SpA, RUT 77.398.166-3, en calidad de únicos y actuales accionistas de ANDES SOLAR II SpA, (RUT 77.423.682-1), inscrita a FS. 63.586 N°29.594 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, en adelante, la “Sociedad”, disminuyeron el capital de la Sociedad de la suma de 407.197.036,30 dólares de los Estados Unidos de América /en adelante, “Dólares”/, dividido en 352.271.144 acciones nominativas, de las cuales i) 352.268.062 acciones Serie A; ii) 1.000 acciones Serie C-Uno; iii) 541 acciones Serie C-Dos; iv) 1.000 acciones Serie D-Uno; y v) 541 acciones Serie D-Dos, todas nominativas y sin valor nominal, el que se disminuye a la suma de 402.592.876,07 Dólares, sin alterar el número de acciones en que se dividide el capital de la Sociedad. La disminución de 4.604.160,23 Dólares, correspondiente a las acciones Serie A, se distribuyó al accionista Chile Renovables SpA mediante transferencia de fondos dentro del tercer día contado desde la fecha de la escritura pública. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad los cuales quedarán como sigue: “Articulo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de cuatrocientos dos millones quinientos noventa y dos mil ochocientos setenta y seis dólares de los Estados Unidos de América /en adelante, “Dólares”/ con siete centavos de Dólar, dividido en trescientas cincuenta y dos millones doscientas setenta y un mil ciento cuarenta y cuatro acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales i) trescientas cincuenta y dos millones doscientos sesenta y ocho mil sesenta y dos acciones Serie A; ii) mil acciones Serie C-Uno, iii) quinientas cuarenta y un acciones Serie C-Dos; iv) mil acciones Serie D-Uno y v) quinientas cuarenta y un acciones Serie D-Dos, todas nominativas y sin valor nominal. Las acciones Serie A, Serie C-Uno, Serie C-Dos, Serie D-Uno y Serie D-Dos gozarán de los siguientes derechos y limitaciones: /Uno/ Las acciones Serie A, las acciones Serie C-Uno, y las acciones Serie D-Uno gozarán de plenos derechos políticos, con la limitación de que las acciones de cada una de dichas Series no tendrán derecho a voto respecto a toda y cualquier decisión, acto, contrato o materia que concierna exclusivamente a la Unidad de Negocios correspondiente a cualquiera de las otras Series de acciones, según se regulan en los numerales siguientes. Por su parte, las acciones Serie C-Dos y D-Dos tendrán limitado su derecho a voto a aquellas materias que se señalan para cada una de ellas y con respecto a su respectiva Unidad de Negocios, según se establece en los numerales siguientes. /Dos/ Si una decisión, acto, contrato o materia interesara a la Serie A, y a una o más de las Series C-Uno y Serie D-Uno, los accionistas de dichas Series tendrán derecho a votar en una misma y única votación, en la cual la totalidad de las acciones de la Serie A representará el cincuenta por ciento de los votos y la totalidad de las acciones de la otras Series interesadas representarán, conjuntamente, el cincuenta por ciento restante, de manera que la totalidad de las acciones de cada una de ellas corresponderá al cincuenta por ciento o al veinticinco por ciento de los votos, según sean una o dos las Series interesadas. Si una decisión, acto, contrato o materia interesara a las Series C-Uno y/o D-Uno, los accionistas de dichas series tendrán derecho a votar en una misma y única votación, en la cual la totalidad de las acciones de cada una de las Series de acciones representará un voto respectivamente. En todos los casos, en forma independiente del número de acciones correspondiente a cada Serie. Si cualquiera de dichas votaciones recayere en alguna de las materias en que las acciones de las Series C-Dos y/o D-Dos tienen derecho a voto, la decisión correspondiente no podrá aprobarse sin el voto favorable de las acciones de la Serie C-Dos y/o de la Serie D-Dos, según fuere aplicable. /Tres/ Las acciones Serie A tendrán derecho exclusivo a la percepción de todos y cualesquiera dividendos, repartos y cualquier otro tipo de distribuciones que se haga a los accionistas de la Sociedad en relación con las ventas, ingresos y utilidades del Proyecto Andes Solar IIA y Proyecto Andes Solar IIB, de conformidad a lo indicado en el numeral /Ocho/ siguiente. Esta preferencia tendrá una duración de cincuenta años contados desde el treinta y uno de julio de dos mil veintitrés. /Cuatro/ Las acciones Serie C-Uno y C-Dos tendrán derecho exclusivo a la percepción de todos y cualesquiera dividendos, repartos y cualquier otro tipo de distribuciones que se haga a los accionistas de la Sociedad en relación con las ventas, ingresos y utilidades del Proyecto Andes Solar IIB Expansión de conformidad a lo indicado en el numeral /Ocho/ siguiente, sujetándose los derechos económicos de las acciones Serie C-Uno a los derechos económicos preferentes de las acciones Serie C-Dos, conforme a lo indicado en el numeral /Cinco/ siguiente. Las acciones Serie C-Uno tendrán una duración de cincuenta años contados desde el treinta y uno de julio de dos mil veintitrés, mientras que la duración de las acciones Serie C-Dos se regula en el numeral /Cinco/ siguiente; /Cinco/ Las acciones de la Serie C-Dos: /A/ en cuanto a sus derechos políticos, solo tendrán derecho a voto en las siguientes materias, respecto de las cuales se requerirá el voto conforme de las acciones de la Serie C-Dos: i) la transformación de la Sociedad, la división de la misma, su fusión con otra sociedad y cualquier otro tipo de reorganización que involucre a la Sociedad; ii) la disolución o liquidación de la Sociedad; iii) cualquiera de las siguientes modificaciones sociales: modificación del objeto de la Sociedad, modificación del plazo de duración de la Sociedad, la creación o modificación de series de acciones, normas relativas a las transferencias de acciones, modificación de la cláusula de administración de la Sociedad, incluyendo sin limitación el cambio del Administrador, aumentos de capital de la Serie C-Dos, disminuciones de capital de la Serie C-Uno, y modificación de la política de dividendos fijada en los estatutos respecto a su Unidad de Negocios; iv) el otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros; v) la transferencia de un cinco por ciento o más de los activos de la Sociedad que se encuentren destinados al Proyecto Andes Solar IIB Expansión; vi) incurrir en endeudamiento respecto a su Unidad de Negocios, excepto por x) los préstamos efectuados por AES Andes S.A. u otras sociedades que formen parte de su mismo grupo empresarial a la Sociedad para el financiamiento de la construcción y puesta en marcha del Proyecto Andes Solar IIB Expansión, /y/ créditos de proveedores, incluyendo respecto de compras y/o saldos de precio de equipos que se utilicen para la construcción y puesta en marcha del Proyecto Andes Solar IIB Expansión, y /z/ deudas contraídas mediante confirmaciones, cartas de crédito u otras operaciones análogas realizadas con bancos o instituciones financieras para la construcción y puesta en marcha del Proyecto Andes Solar IIB Expansión en el curso ordinario del negocio de la Sociedad para garantizar obligaciones contractuales; vii) efectuar pagos de cualquier naturaleza a AES Andes S.A., a sus personas relacionadas o los cesionarios o sucesores de tales entidades en los créditos respectivos, antes de que el Monto de la Preferencia AS IIB Expansión /según este término se define a continuación/ sea igual a cero, excepto por pagos por servicios prestados por AES Andes S.A. a la Sociedad para la construcción y puesta en marcha del Proyecto Andes Solar IIB Expansión, en el curso ordinario del negocio de la Sociedad y en condiciones habituales de mercado; viii) constitución de gravámenes sobre activos de la Sociedad que se encuentren destinados al Proyecto Andes Solar IIB Expansión, salvo en el curso ordinario de los negocios e ix) iniciar procesos de reorganización concursal o suscribir acuerdos de reorganización; /B/ en cuanto a sus derechos económicos, tendrán una preferencia exclusiva sobre cualquier distribución que la Sociedad efectúe en relación con las ventas, ingresos y utilidades del Proyecto Andes Solar IIB Expansión, ya sea a título de dividendos /cualquiera sea la clase o tipo de dividendo de que se trate/ o a título de disminuciones o repartos de capital, incluyendo aquellos que provengan de la liquidación de la Sociedad, hasta la fecha en que el Monto de la Preferencia AS IIB Expansión /según se define más adelante/ sea igual a cero o un número negativo. El “Monto de la Preferencia AS IIB Expansión” corresponde a i) un monto inicial de diecinueve millones seiscientos diez mil ochocientos veintinueve Dólares con treinta y ocho centavos de Dólar /el “Monto Inicial AS IIB Expansión”/, el cual se incrementará: x) en un cinco coma ocho por ciento anual compuesto, desde la fecha de la presente escritura hasta el primero de septiembre de dos mil veinticuatro; /y/ en un seis coma ocho por ciento anual compuesto, desde el dos de septiembre de dos mil veinticuatro hasta el dos de marzo de dos mil veinticinco; y /z/ en un siete coma ocho por ciento anual compuesto, desde el tres de marzo de dos mil veinticinco hasta la Fecha Límite AS IIB Expansión /según este término se define más adelante/ /en adelante, cada uno de dichos porcentajes de incremento el “Retorno AS IIB Expansión”/ todos los cuales se calcularán en base a un año de trescientos sesenta y cinco días; menos ii) los montos de cualquier distribución realizada por la Sociedad /ya sea a título de dividendos o a título de disminuciones o repartos de capital, incluyendo aquellos que provengan de la liquidación de la Sociedad/ al accionista de la Serie C-Dos, incrementados cada uno por el Retorno AS IIB Expansión correspondiente, dependiendo de la fecha en que se realice la distribución; menos iii) los montos de cualquier indemnización pagada por AES Andes S.A. al accionista de la Serie C-Dos en virtud del contrato en idioma inglés denominado Share Purchase Agreement otorgado mediante instrumento privado de fecha veintiuno de diciembre de dos mil veintitrés, incrementados cada uno por el Retorno AS IIB Expansión correspondiente, dependiendo de la fecha en que se pague la indemnización correspondiente. Adicionalmente, si la preferencia correspondiente a las acciones Serie C-Dos continuare vigente al día veintiséis de noviembre de dos mil veinticinco, sin que a dicha fecha se haya verificado la Fecha de Operación Comercial AS IIB Expansión /según este término se define a continuación/ del Proyecto Andes Solar IIB Expansión, el Monto de la Preferencia AS IIB Expansión vigente en dicha fecha deberá incrementarse, por una única vez, en un cinco por ciento sobre el Monto Inicial AS IIB Expansión. Dicho incremento también se realizará, por una sola vez y sin duplicidad con el derecho que tiene AES Andes S.A. para adquirir las acciones de la Serie C-Dos, según lo dispuesto en el Artículo Vigésimo Primero de estos estatutos, si con anterioridad a la Fecha de Operación Comercial del Proyecto Andes Solar IIB Expansión, la Sociedad hubiese hecho distribuciones en virtud de las cuales el Monto de la Preferencia AS IIB Expansión llegase a cero. La “Fecha de Operación Comercial IIB Expansión” corresponde a lo último que ocurra entre x) la fecha en que el Coordinador Eléctrico Nacional emita su aprobación para la entrada en operación del Proyecto Andes Solar IIB Expansión en conformidad al artículo veintinueve del decreto supremo número ciento veinticinco del año dos mil diecisiete, Reglamento de la Coordinación y Operación del Sistema Eléctrico Nacional, del Ministerio de Energía, la Norma Técnica de Seguridad y Calidad del Servicio y el Anexo – NT – Requisitos Técnicos Mínimos de Instalaciones que se Interconectan al SI; y /y/ la fecha en que se emita el certificado de Leidos Engineering, LLC, o quien le suceda en calidad de ingeniero independiente designado por los accionistas de la Sociedad para supervisar la construcción del Proyecto Andes Solar IIB Expansión, en que se establezca que se ha alcanzado el “Substantial Completion”, según dicho término se define en ese certificado, en la construcción del Proyecto Andes Solar IIB Expansión; y C) en cuanto a su duración, las preferencias indicadas precedentemente tendrán una duración hasta la fecha límite /la “Fecha Límite AS IIB Expansión”/, que será lo primero que ocurra entre: i) la fecha que sea doce días hábiles después de que se alcance la Fecha de Operación Comercial IIB Expansión; ii) la fecha en que el Monto de la Preferencia AS IIB Expansión sea igual a cero o un número negativo; o iii) el dieciséis de diciembre de dos mil veinticinco. Para efectos de dejar constancia de la fecha de término de las preferencias por la ocurrencia de la Fecha Límite AS IIB Expansión, el Gerente General de la Sociedad, o quien haga sus veces, declarará por escritura pública que ha ocurrido la Fecha Límite AS IIB Expansión, lo cual se anotará en el Registro de Comercio al margen de la inscripción de la constitución de la Sociedad. Dicha declaración también podrá realizarse por los accionistas de la Sociedad al pronunciarse respecto de un aumento o disminución de capital en la Sociedad. A contar de la Fecha Límite AS IIB Expansión, las preferencias a que se refiere este artículo quedarán sin efecto de pleno derecho, con lo cual, las acciones Serie C-Dos perderán su vigencia, transformándose automáticamente todas ellas en acciones Serie C-Uno de la Sociedad, a razón de una acción Serie C-Uno por cada acción Serie C-Dos que estuvieren suscritas y pagadas en la Fecha Límite AS IIB Expansión. /Seis/ Las acciones Serie D-Uno y D-Dos tendrán derecho exclusivo a la percepción de todos y cualesquiera dividendos, repartos y cualquier otro tipo de distribuciones que se haga a los accionistas de la Sociedad en relación con las ventas, ingresos y utilidades del Proyecto Andes Solar IIA BESS de conformidad a lo indicado en el numeral /Ocho/ siguiente, sujetándose los derechos económicos de las acciones Serie D-Uno a los derechos económicos preferentes de las acciones Serie D-Dos, conforme a lo indicado en el numeral /Ocho/ siguiente. Las acciones Serie D-Uno tendrán una duración de cincuenta años contados desde el treinta y uno de julio de dos mil veintitrés, mientras que la duración de las acciones Serie D-Dos se regula en el numeral /Siete/ siguiente; /Siete/ Las acciones de la Serie D-Dos: /A/ en cuanto a sus derechos políticos, solo tendrán derecho a voto en las siguientes materias, respecto de las cuales se requerirá el voto conforme de las acciones de la Serie D-Dos: i) la transformación de la Sociedad, la división de la misma, su fusión con otra sociedad y cualquier otro tipo de reorganización que involucre a la Sociedad; ii) la disolución o liquidación de la Sociedad; iii) cualquiera de las siguientes modificaciones sociales: modificación del objeto de la Sociedad, modificación del plazo de duración de la Sociedad, la creación o modificación de series de acciones, normas relativas a las transferencias de acciones, modificación de la cláusula de administración de la Sociedad, incluyendo sin limitación el cambio del Administrador, aumentos de capital de la Serie D-Dos, disminuciones de capital de la Serie D-Uno, y modificación de la política de dividendos fijada en los estatutos respecto a su Unidad de Negocios; iv) el otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros; v) la transferencia de un cinco por ciento o más de los activos de la Sociedad que se encuentren destinados al Proyecto Andes Solar IIA BESS; vi) incurrir en endeudamiento respecto a su Unidad de Negocios, excepto por x) los préstamos efectuados por AES Andes S.A. u otras sociedades que formen parte de su mismo grupo empresarial a la Sociedad para el financiamiento de la construcción y puesta en marcha del Proyecto Andes Solar IIA BESS, /y/ créditos de proveedores, incluyendo respecto de compras y/o saldos de precio de equipos que se utilicen para la construcción y puesta en marcha del Proyecto Andes Solar IIA BESS, y /z/ deudas contraídas mediante confirmaciones, cartas de crédito u otras operaciones análogas realizadas con bancos o instituciones financieras para la construcción y puesta en marcha del Proyecto Andes Solar IIA BESS en el curso ordinario del negocio de la Sociedad para garantizar obligaciones contractuales; vii) efectuar pagos de cualquier naturaleza a AES Andes S.A., a sus personas relacionadas o los cesionarios o sucesores de tales entidades en los créditos respectivos, antes de que el Monto de la Preferencia AS IIA BESS /según este término se define a continuación/ sea igual a cero, excepto por pagos por servicios prestados por AES Andes S.A. a la Sociedad para la construcción y puesta en marcha del Proyecto Andes Solar IIA BESS, en el curso ordinario del negocio de la Sociedad y en condiciones habituales de mercado; viii) constitución de gravámenes sobre activos de la Sociedad que se encuentren destinados al Proyecto Andes Solar IIA BESS, salvo en el curso ordinario de los negocios e ix) iniciar procesos de reorganización concursal o suscribir acuerdos de reorganización; /B/ en cuanto a sus derechos económicos, tendrán una preferencia exclusiva sobre cualquier distribución que la Sociedad efectúe en relación con las ventas, ingresos y utilidades del Proyecto Andes Solar IIA BESS, ya sea a título de dividendos /cualquiera sea la clase o tipo de dividendo de que se trate/ o a título de disminuciones o repartos de capital, incluyendo aquellos que provengan de la liquidación de la Sociedad, hasta la fecha en que el Monto de la Preferencia AS IIA BESS /según se define más adelante/ sea igual a cero o un número negativo. El “Monto de la Preferencia AS IIA BESS” corresponde a i) un monto inicial de cuarenta y un millones setecientos cincuenta y seis mil catorce Dólares con ocho centésimos de Dólar /el “Monto Inicial AS IIA BESS”/, el cual se incrementará: x) en un cinco coma ocho por ciento anual compuesto, desde la fecha de la presente escritura hasta el primero de febrero de dos mil veinticinco; /y/ en un seis coma ocho por ciento anual compuesto, desde el dos de febrero de dos mil veinticinco hasta el dos de agosto de dos mil veinticinco; y /z/ en un siete coma ocho por ciento anual compuesto, desde el tres de agosto de dos mil veinticinco hasta la Fecha Límite AS IIA BESS /según este término se define más adelante/ /en adelante, cada uno de dichos porcentajes de incremento el “Retorno AS IIA BESS”/ todos los cuales se calcularán en base a un año de trescientos sesenta y cinco días; menos ii) los montos de cualquier distribución realizada por la Sociedad /ya sea a título de dividendos o a título de disminuciones o repartos de capital, incluyendo aquellos que provengan de la liquidación de la Sociedad/ al accionista de la Serie D-Dos, incrementados cada uno por el Retorno AS IIA BESS correspondiente, dependiendo de la fecha en que se realice la distribución; menos iii) los montos de cualquier indemnización pagada por AES Andes S.A. al accionista de la Serie D-Dos en virtud del contrato en idioma inglés denominado Share Purchase Agreement otorgado mediante instrumento privado de fecha veintiuno de diciembre de dos mil veintitrés, incrementados cada uno por el Retorno AS IIA BESS correspondiente, dependiendo de la fecha en que se pague la indemnización correspondiente. Adicionalmente, si la preferencia correspondiente a las acciones Serie D-Dos continuare vigente al día veintiséis de noviembre de dos mil veinticinco, sin que a dicha fecha se haya verificado la Fecha de Operación Comercial AS IIA BESS /según este término se define a continuación/ del Proyecto Andes Solar IIA BESS, el Monto de la Preferencia AS IIA BESS vigente en dicha fecha deberá incrementarse, por una única vez, en un cinco por ciento sobre el Monto Inicial AS IIA BESS. Dicho incremento también se realizará, por una sola vez y sin duplicidad con el derecho que tiene AES Andes S.A. para adquirir las acciones de la Serie D- Dos, según lo dispuesto en el Artículo Vigésimo Primero de estos estatutos, si con anterioridad a la Fecha de Operación Comercial del Proyecto Andes Solar IIA BESS, la Sociedad hubiese hecho distribuciones en virtud de las cuales el Monto de la Preferencia AS IIA BESS llegase a cero. La “Fecha de Operación Comercial AS IIA BESS” corresponde a lo último que ocurra entre x) la fecha en que el Coordinador Eléctrico Nacional emita su aprobación para la entrada en operación del Proyecto Andes Solar IIA BESS en conformidad al artículo veintinueve del decreto supremo número ciento veinticinco del año dos mil diecisiete, Reglamento de la Coordinación y Operación del Sistema Eléctrico Nacional, del Ministerio de Energía, la Norma Técnica de Seguridad y Calidad del Servicio y el Anexo – NT – Requisitos Técnicos Mínimos de Instalaciones que se Interconectan al SI; y /y/ la fecha en que se emita el certificado de Leidos Engineering, LLC, o quien le suceda en calidad de ingeniero independiente designado por los accionistas de la Sociedad para supervisar la construcción del Proyecto Andes Solar IIA BESS, en que se establezca que se ha alcanzado el “Substantial Completion”, según dicho término se define en ese certificado, en la construcción del Proyecto Andes Solar IIA BESS; y C) en cuanto a su duración, las preferencias indicadas precedentemente tendrán una duración hasta la fecha límite /la “Fecha Límite AS IIA BESS”/, que será lo primero que ocurra entre: i) la fecha que sea doce días hábiles después de que se alcance la Fecha de Operación Comercial AS IIA BESS; ii) la fecha en que el Monto de la Preferencia AS IIA BESS sea igual a cero o un número negativo; o iii) el dieciséis de diciembre de dos mil veinticinco. Para efectos de dejar constancia de la fecha de término de las preferencias por la ocurrencia de la Fecha Límite AS IIA BESS, el Gerente General de la Sociedad, o quien haga sus veces, declarará por escritura pública que ha ocurrido la Fecha Límite IIA BESS, lo cual se anotará en el Registro de Comercio al margen de la inscripción de la constitución de la Sociedad. Dicha declaración también podrá realizarse por los accionistas de la Sociedad al pronunciarse respecto de un aumento o disminución de capital en la Sociedad. A contar de la Fecha Límite AS IIA BESS, las preferencias a que se refiere este artículo quedarán sin efecto de pleno derecho, con lo cual, las acciones Serie D-Dos perderán su vigencia, transformándose automáticamente todas ellas en acciones Serie D-Uno de la Sociedad, a razón de una acción Serie D-Uno por cada acción Serie D-Dos que estuvieren suscritas y pagadas en la Fecha Límite AS IIA BESS. /Ocho/ De conformidad con lo señalado en el artículo cuatrocientos cuarenta y tres del Código de Comercio, la Sociedad tendrá tres unidades de negocio diferentes correspondientes cada una a los siguientes proyectos /las “Unidades de Negocios”/: i) una Unidad de Negocios asociada a la totalidad de las acciones Serie A correspondiente a los siguientes proyectos, /a/ el desarrollo, construcción, explotación, operación y mantención del proyecto denominado “Andes Solar IIA”, consistente en un proyecto de generación de energía eléctrica mediante tecnología fotovoltaica ubicado en la comuna y región de Antofagasta /el “Proyecto Andes Solar IIA”/. El Proyecto Andes Solar IIA goza de una potencia en módulos fotovoltaicos de aproximadamente ochenta y un MWp conectada al Sistema Eléctrico Nacional mediante una línea de media tensión de aproximadamente un kilómetro en veintitrés kV, en la Subestación Andes en el Auto transformador ATR Tres; y /b/ el desarrollo, construcción, explotación, operación y mantención del proyecto denominado “Andes Solar IIB”, consistente en un proyecto de generación de energía eléctrica mediante tecnología fotovoltaica y de almacenamiento en baterías de litio ubicado en la comuna y región de Antofagasta /el “Proyecto Andes Solar IIB”/. El Proyecto Andes Solar IIB gozará de una potencia en módulos fotovoltaicos de aproximadamente ciento ochenta MWp así como una capacidad de almacenamiento mediante baterías de litio de aproximadamente quinientos sesenta MWh que transferirá energía al Sistema Eléctrico Nacional desde la planta de generación /subestación elevadora Andes Solar IIB de treinta y tres kV/ doscientos veinte Kv/ a través de una línea aérea de doble circuito en doscientos veinte kV, con capacidad de transporte de doscientos sesenta MVA en cada circuito /el proyecto considera la instalación del primer circuito/, de aproximadamente dos coma siete kilómetros desarrolladas hasta el Paño J cero nueve dentro del patio de alta tensión de Subestación Andes. Esta Unidad de Negocios comprende todos los bienes, obras en curso, contratos y demás activos vinculados al Proyecto Andes Solar IIA y al Proyecto Andes Solar IIB, así como los pasivos asociados a su financiamiento y las obligaciones que tienen su origen en los contratos celebrados para el desarrollo, construcción, explotación, operación y mantención del Proyecto Andes Solar IIA y/o Proyecto Andes Solar IIB; ii) una Unidad de Negocios asociada a la totalidad de las acciones Serie C-Uno y Serie C-Dos, correspondiente al desarrollo, construcción, explotación, operación y mantención del proyecto denominado “Andes Solar IIB Expansión”, consistente en un proyecto de generación de energía eléctrica mediante tecnología fotovoltaica y BESS ubicado en la comuna y región de Antofagasta /el “Proyecto Andes Solar IIB Expansión”/. El Proyecto Andes Solar IIB Expansión gozará de una potencia en módulos fotovoltaicos de aproximadamente veintisiete coma tres MWp y diecisiete MW por cinco horas de tecnología BESS. Esta Unidad de Negocios comprende todos los bienes, obras en curso, contratos y demás activos vinculados al Proyecto Andes Solar IIB Expansión, así como los pasivos asociados a su financiamiento y las obligaciones que tienen su origen en los contratos celebrados para el desarrollo, construcción, explotación, operación y mantención del Proyecto Andes Solar IIB Expansión; y iii) una Unidad de Negocios asociada a la totalidad de las acciones Serie D-Uno y Serie D-Dos, correspondiente al desarrollo, construcción, explotación, operación y mantención del proyecto denominado “Andes Solar IIA BESS”, consistente en un proyecto de almacenamiento de energía eléctrica mediante baterías ubicado en la comuna y región de Antofagasta /el “Proyecto Andes Solar IIA BESS”/. El Proyecto Andes Solar IIA BESS gozará de una potencia de aproximadamente ochenta MWs y tres coma treinta y seis horas. Esta Unidad de Negocios comprende todos los bienes, obras en curso, contratos y demás activos vinculados al Proyecto Andes Solar IIA BESS, así como los pasivos asociados a su financiamiento y las obligaciones que tienen su origen en los contratos celebrados para el desarrollo, construcción, explotación, operación y mantención del Proyecto Andes Solar IIA BESS. /Nueve/ La Sociedad deberá llevar una contabilidad separada respecto a cada una de las Unidades de Negocios, y los resultados y utilidades provenientes de cada Unidad de Negocio serán calculados exclusivamente sobre la base de esta contabilidad separada sin importar los resultados generales de la Sociedad ni los resultados de la otra Unidad de Negocios. /Diez/ Para efectos de contribuir a las necesidades de capital para el pago de las obligaciones del proyecto o proyectos referidos a una Unidad de Negocios /en adelante, las “Necesidades de Capital de Trabajo”/, se aplicarán las reglas siguientes: /a/ durante la construcción y hasta la aprobación para la entrada en operación comercial de ese proyecto por parte del Coordinador Independiente del Sistema Eléctrico Nacional: i) en primer lugar las Necesidades de Capital de Trabajo serán solventadas por la caja disponible en dicha Unidad de Negocios; y ii) en caso que la caja disponible en esa Unidad de Negocios no sea suficiente para solventar dichas Necesidades de Capital de Trabajo, entonces los accionistas titulares de acciones de la Serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria, con exclusión de los accionistas de las Series C-Dos y D-Dos, deberán otorgar a la Sociedad un préstamo sin garantías, cuyos intereses los deberá solventar dicha Unidad de Negocios, por el monto equivalente a dicho déficit, debiendo los accionistas respectivos renunciar a perseguir el pago de sus créditos en cualquier bien de la Sociedad distinto de los bienes destinados a la Unidad de Negocios deficitaria. Dicho préstamo deberá ser otorgado en un plazo no superior a treinta días contados desde que los accionistas titulares de acciones de la Serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria sean requeridos por escrito en tal sentido. Dicho préstamo deberá ser repagado con los flujos que genere la Unidad de Negocios deficitaria; y /b/ a partir de la aprobación para la entrada en operación comercial de ese proyecto por parte del Coordinador Independiente del Sistema Eléctrico Nacional: i) en primer lugar las Necesidades de Capital de Trabajo serán solventadas por la caja disponible en dicha Unidad de Negocios; y ii) en caso que la caja disponible en esa Unidad de Negocios no sea suficiente para solventar dichas Necesidades de Capital de Trabajo, deberá distinguirse: /y/ si los accionistas de las diversas Series de acciones de la Sociedad son las mismas personas y en las mismas proporciones, las Necesidades de Capital de trabajo serán solventadas por la caja disponible de las otras Unidades de Negocios, debiendo contabilizarse adecuadamente en las respectivas contabilidades la transferencia de fondos y pagarse la misma tan pronto la Unidad de Negocios deficitaria tenga caja disponible; y /z/ si los accionistas de las diversas Series de acciones de la Sociedad no son las mismas personas, o siéndolo no lo son en las mismas proporciones o en caso que las otras Unidades de Negocios no tenga caja disponible, entonces los accionistas titulares de acciones de la Serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria deberán otorgar a la Sociedad un préstamo sin garantías, cuyos intereses los deberá solventar dicha Unidad de Negocios, por el monto equivalente a dicho déficit, debiendo los accionistas respectivos renunciar a perseguir el pago de sus créditos en cualquier bien de la Sociedad distinto de los bienes destinados a la Unidad de Negocios deficitaria. Dicho préstamo deberá ser otorgado en un plazo no superior a treinta días contados desde que los accionistas titulares de acciones de la Serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria sean requeridos por escrito en tal sentido. Dicho préstamo deberá ser repagado con los flujos que genere la Unidad de Negocios deficitaria. /Once/ Si producto de un aumento de capital se permite pagar las acciones que se emitan en virtud de ese aumento de capital mediante la capitalización de pasivos de la Sociedad, deberá necesariamente establecerse que los pasivos de la Sociedad que correspondan a una determinada Unidad de Negocios sólo podrán capitalizarse para pagar acciones de la o las Series relativas a dicha Unidad de Negocios. /Doce/ La Sociedad no podrá endeudarse para pagar obligaciones o dividendos de las distintas Unidades de Negocios, excepto conforme a lo indicado precedentemente. /Trece/ Las acciones se suscriben, pagan y pagarán en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser entregado en dinero en efectivo o en especies, sujeto a lo señalado en el número /Once/ que precede.”; y “Artículo Primero Transitorio: Capital. El capital de la Sociedad la cantidad de cuatrocientos dos millones quinientos noventa y dos mil ochocientos setenta y seis dólares de los Estados Unidos de América /en adelante, “Dólares”/ con siete centavos de Dólar, dividido en trescientas cincuenta y dos millones doscientas setenta y un mil ciento cuarenta y cuatro acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, la cantidad de, i) trescientas cincuenta y dos millones doscientas sesenta y ocho mil sesenta y dos acciones corresponden a la Serie A, ii) mil acciones corresponden a la Serie C-Uno, iii) quinientas cuarenta y un acciones corresponden a la Serie C-Dos, iv) mil acciones corresponden a la Serie D-Uno, y v) quinientas cuarenta y un acciones corresponden a la Serie D-Dos, las que se suscriben y pagan como sigue: i) con trescientos cuarenta y cinco millones trescientos sesenta y siete mil setenta Dólares con cuarenta y ocho centavos de Dólar, representados por trescientas cincuenta y dos millones doscientas sesenta y ocho mil sesenta y dos acciones Serie A, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Chile Renovables SpA con anterioridad al veintiuno de diciembre de dos mil veintitrés; ii) con quinientos Dólares, representados por mil acciones Serie C-Uno, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el accionista AES Andes S.A. con anterioridad al veintiuno de diciembre de dos mil veintitrés; iii) con diecinueve millones seiscientos diez mil ochocientos veintinueve Dólares con treinta y ocho centavos de Dólar, representados por quinientas cuarenta y un acciones Serie C-Dos, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el accionista GLACIER ACQUISITIONCO SpA con anterioridad al día veintiuno de diciembre de dos mil veintitrés; iv) con quinientos Dólares, representados por mil acciones Serie D-Uno, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el accionista AES Andes S.A. con anterioridad al veintiuno de diciembre de dos mil veintitrés; y v) con cuarenta y un millones setecientos cincuenta y seis mil catorce Dólares con ocho centésimos de Dólar, representados por quinientas cuarenta y un acciones Serie D-Dos, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el accionista GLACIER ACQUISITIONCO SpA con anterioridad al día veintiuno de diciembre de dos mil veintitrés.”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 12 de agosto de 2024. Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público.-