Inversiones Independencia Limitada

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario Suplente de don ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la 36ª Notaría Santiago, con domicilio en calle La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: que por escritura pública otorgada ante el Notario Titular don ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO con fecha 11 de julio de 2024, REP. 8.773-2024, los comparecientes: (i) don Fernando Sánchez Chaigneau, y doña María Loreto de Jesús Tocornal Zegers, en su calidad de únicos socios de la sociedad Inversiones Independencia Limitada (en adelante, la “Sociedad Absorbente”); (ii) don Fernando Sánchez Chaigneau, don Diego Sánchez Tocornal, don José Tomás Sánchez Tocornal, doña María Loreto de Jesús Tocornal Zegers, don Fernando José Sánchez Tocornal, don Juan Cristóbal Sánchez Tocornal, don Nicolás Sánchez Tocornal, doña María Loreto Sánchez Tocornal, y don Matías Sánchez Tocornal, en su calidad de únicos socios de la sociedad Inversiones El Palpi Limitada; y, (iii) don Fernando Sánchez Chaigneau e Inversiones Independencia Limitada en su calidad de únicos accionistas de la sociedad Consultora y Servicios Independencia S.A., según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, (en adelante, en conjunto con Inversiones El Palpi Limitada como las “Sociedades Absorbidas”); todos domiciliados para estos efectos en calle Rosario Norte N°100, piso 15, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, acordaron lo siguiente: (a) Aprobar la fusión por incorporación de las sociedades Inversiones El Palpi Limitada y Consultora y Servicios Independencia S.A. en Inversiones Independencia Limitada, absorbiendo esta última en un solo acto a las Sociedades Absorbidas, adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos, y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. La fusión tiene efecto a partir de la fecha de la escritura extractada, de forma tal que la Sociedad Absorbente se hace dueña y titular de todos los bienes y derechos de las Sociedades Absorbidas, de cualquier naturaleza que sean, esto es, muebles o inmuebles, corporales o incorporales. (b) Con motivo de la fusión, Inversiones El Palpi Limitada y Consultora y Servicios Independencia S.A. quedan disueltas sin necesidad de liquidación. De esta forma, para todos los efectos legales a que haya lugar, deberá entenderse que Inversiones Independencia Limitada es la sucesora y continuadora legal de Inversiones El Palpi Limitada y Consultora y Servicios Independencia S.A. (c) La fusión fue acordada y aprobada en base a los balances de las Sociedades Absorbidas y de la Sociedad Absorbente, y el balance pro forma de fusión de dichas sociedades, todos confeccionados al 30 de abril del año 2024. (d) Como consecuencia de la absorción por Inversiones Independencia Limitada de las sociedades Inversiones El Palpi Limitada y Consultora y Servicios Independencia S.A., se acordó aumentar el capital social de Inversiones Independencia Limitada de la suma de $352.503 a la suma de $2.433.723, es decir, el aumento es de $2.081.220 y proviene exclusivamente del capital pagado de las Sociedades Absorbidas, considerando la reducción del valor tributario de la inversión que la Sociedad Absorbente mantenía en Consultora y Servicios Independencia S.A. en el capital aportado por esta última. (e) En virtud de lo anterior, se acordó sustituir el artículo Quinto del pacto social por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de $2.433.723, que se encuentra aportado y pagado íntegramente por los socios en dinero en efectivo, como se detalla a continuación; los porcentajes de los derechos sociales, cumplen la función de establecer la prorrata en la que cada socio tiene derecho a utilidades: a) don Fernando Sánchez Chaigneau ha aportado el equivalente al 99% del capital e interés social; b) doña María Loreto de Jesús Tocornal Zegers ha aportado el equivalente al 0,99993% del capital e interés social; c) don Diego Sánchez Tocornal ha aportado el equivalente al 0,00001% del capital e interés social; d) don José Tomás Sánchez Tocornal ha aportado el equivalente al 0,00001% del capital e interés social; e) don Fernando José Sánchez Tocornal ha aportado el equivalente al 0,00001% del capital e interés social; f) don Juan Cristóbal Sánchez Tocornal ha aportado el equivalente al 0,00001% del capital e interés social; g) don Nicolás Sánchez Tocornal ha aportado el equivalente al 0,00001% del capital e interés social; h) doña María Loreto Sánchez Tocornal ha aportado el equivalente al 0,00001% del capital e interés social; y, i) don Matías Sánchez Tocornal ha aportado el equivalente al 0,00001% del capital e interés social.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se faculto al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 09 de agosto de 2024.