BEEOK SpA

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Notario Público Titular de Segunda Notaría de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa N°1.201 local 101, Lo Barnechea Región Metropolitana, certifica: Que con fecha 30 de julio de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio 5624-2024, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de BEEOK SpA (la “Sociedad”), celebrada en mi presencia con fecha 26 de julio de 2024, con la concurrencia de los accionistas titulares de 170.601.398 acciones, que corresponden al 100% del total de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, según consta en el Registro de Accionistas que se tuvo a la vista, en la cual se acordó lo siguiente: a) Cancelar las acciones no suscritas y disminuir el capital, en el sentido de cancelar 500.000 acciones Serie B, 81.129.806 acciones Serie E y 42.254.028 acciones Serie H. Por lo tanto el capital se redujo de la suma de $294.485.232 a la suma de $170.601.398; b) Eliminar las series de acciones y realizar el canje por acciones ordinarias, quedando el capital dividido en 850.000 acciones ordinarias, nominativas y de igual valor, y distribuido de la siguiente forma: (i) Las 1.500.000 acciones Serie A se reemplazarán por 805.560 acciones ordinarias; (ii) Las 41.072.926 acciones Serie C se reemplazarán por 11.110 acciones ordinarias; (iii) Las 41.965.816 acciones Serie D se reemplazarán por 11.110 acciones ordinarias; (iv) Las 43.342.248 acciones Serie F se reemplazarán por 11.110 acciones ordinarias; y, (v) Las 42.720.408 acciones Serie G se reemplazarán por 11.110 acciones ordinarias; c) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $225.269, mediante la emisión de 225.269 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, las que se deberán suscribir y pagar dentro de 90 días contados desde la referida Junta; d) Modificar los estatutos sociales, eliminando los artículos Cuarto y Cuarto Bis de los estatutos y reemplazar los artículos Quinto y Primero Transitorio, como se indica a continuación: (i) “ARTÍCULO QUINTO. Capital Social. El capital de la Sociedad es la suma de ciento setenta millones ochocientos veintiséis mil seiscientos sesenta y siete pesos, dividido en un millón setenta y cinco mil doscientas sesenta y nueve acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma, plazo y condiciones que establece el Artículo Primero Transitorio de los estatutos. Las acciones podrán ser emitidas sin la necesidad de imprimir laminas físicas de dichos títulos. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, no gozarán de ningún derecho.”, y (ii) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la suma de ciento setenta millones ochocientos veintiséis mil seiscientos sesenta y siete pesos, dividido en un millón setenta y cinco mil doscientas sesenta y nueve acciones, que se dividen de la siguiente manera: a) Con la suma de ciento setenta millones seiscientos un mil trescientos noventa y ocho pesos, equivalentes a ochocientas cincuenta mil acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y, b) Con la suma de doscientos veinticinco mil doscientos sesenta y nueve pesos, equivalentes a doscientas veinticinco mil doscientas sesenta y nueve acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal que se deberán suscribir y pagar dentro del plazo de noventa días contados desde la celebración de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha veintiséis de julio de dos mil veinticuatro.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 01 de agosto de 2024.