ANDUEZA PATRIMONIOS SpA

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Abogado, Notario Público, Titular 38° Notaría Santiago, Miraflores N° 178, piso 5, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 01 de julio de 2024, Repertorio N° 30.259-2024, ante mi suplente doña Veronica Isabel Gonzalez Dávila, María Verónica Díaz Fernández, cédula de identidad N° 9.384.144-1 y Andueza Díaz Limitada, RUT N° 77.779.780-8, únicos y actuales accionistas acordaron modificar sociedad por acciones ANDUEZA PATRIMONIOS SpA, RUT N° 76.117.012-0, sociedad que se encuentra inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 49.082, número 34.231 del año 2010, en los siguientes términos: A.- División. Se acordó dividir ANDUEZA PATRIMONIOS SpA, en dos sociedades por acciones, una continuadora legal, con misma personalidad jurídica, que conservará su objeto y razón social, y una nueva sociedad por acciones constituida a resultas de la división que se denominará “Andueza Inversiones SpA”, cuyo capital social quedará totalmente pagado con activos y pasivos que forman parte del patrimonio de ANDUEZA PATRIMONIOS SpA, y cuyos accionistas serán los mismos con igual participación en el capital de la sociedad dividida.- B.- Para los efectos de la división, se acordó la disminución del capital social de ANDUEZA PATRIMONIOS SpA en $6.585.115, capital que se asignó a Andueza Inversiones SpA. En consecuencia, el capital social de ANDUEZA PATRIMONIOS SpA, disminuyó de $25.000.000, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, a la suma de $18.414.885, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, entendiéndose esta última suma como el capital suscrito y pagado con que quedará la sociedad luego de la división. El capital está pagado a esta fecha y la totalidad de las acciones se encuentran suscritas en la forma que indican los estatutos.- C.- Como consecuencia de la división, se acordó reemplazar los Artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de ANDUEZA PATRIMONIOS SpA, de la siguiente manera: Uno.- Se reemplaza el actual artículo quinto de la siguiente manera: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de dieciocho millones cuatrocientos catorce mil ochocientos ochenta y cinco pesos, dividido y representado por diez mil acciones, ordinarias y nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad.”; Dos.- Se reemplaza el actual artículo primero transitorio del pacto social de la siguiente manera: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de dieciocho millones cuatrocientos catorce mil ochocientos ochenta y cinco pesos, dividido en diez mil acciones, ordinarias y nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, a que se refiere el artículo quinto permanente de estos estatutos, se pagó totalmente con anterioridad a esta fecha. Los aportes han sido enterados y pagados totalmente por los accionistas con anterioridad a esta fecha. Queda, en consecuencia, íntegramente suscrito el capital de la Sociedad y pagadas íntegramente las acciones de la siguiente forma: doña María Verónica Díaz Fernández, suscribió y pagó cien acciones correspondiente a la suma de ciento ochenta y cuatro mil ciento cuarenta y nueve pesos; y la sociedad Andueza Díaz Limitada, suscribió y pagó nueve mil novecientos acciones, correspondiente a dieciocho millones doscientos treinta mil setecientos treinta y seis pesos.”.- D.- Constitución de nueva sociedad por acciones y aprobación texto de los estatutos de la nueva sociedad: María Verónica Díaz Fernández, chilena, casada en régimen de separación total de bienes, periodista, cédula de identidad N° 9.384.144-1; y la sociedad Andueza Díaz Limitada, sociedad del giro asesorías financieras, Rol Único Tributario N° 77.779.780-8, debidamente representada por Rodrigo Andueza Saint, chileno, casado en régimen de separación total de bienes, ingeniero comercial, cédula de identidad número 8.518.837-2, todos domiciliados en Padre Mariano 181, oficina 301, Comuna de Providencia, Región Metropolitana, únicos y actuales accionistas de ANDUEZA PATRIMONIOS SpA, RUT N° 76.117.012-0, sociedad que se encuentra inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 49.082, número 34.231 del año 2010, acordaron dividir la sociedad, subsistiendo ésta bajo el mismo y rigiéndose por los mismos estatutos, creándose una nueva sociedad por acciones, denominada Andueza Inversiones SpA, acordándose la aprobación de los siguientes estatutos de la nueva sociedad que a continuación se extractan: Razón Social: Andueza Inversiones SpA.- Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las sucursales que puedan establecerse en el resto del país o en el extranjero para lo cual estará expresamente facultada.- Duración: La sociedad tendrá una duración indefinida a contar de esta fecha.- Objeto: El objeto de la sociedad será: a) La práctica de toda clase de inversiones en bienes corporales, incorporales, muebles o inmuebles, inclusive cuotas de fondos mutuos, efectuar inversiones en sociedades de personas, de responsabilidad limitada o de capital, de cualquier naturaleza, pudiendo participar en dichas entidades de cualquier forma, inclusive como socia gestora de sociedades en comandita simples o por acciones. Podrá, con tal objeto, adquirir participaciones sociales, acciones, y cualquier otro derecho, como asimismo concurrir a la constitución de nuevas sociedades, administrar todas aquellas compañías en que participe y la percepción de las rentas que deriven de las anteriores; b) Efectuar toda clase de inversiones mobiliarias e inmobiliarias, por cuenta propia o ajena, pudiendo al efecto comprar y adquirir, a cualquier título, bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles, lotearlos, urbanizarlos, enajenarlos, arrendarlos, gravarlos o explotarlos de cualquier manera, el desarrollo de toda clase de proyectos inmobiliarios, la administración de los mismos y la percepción de sus frutos, pudiendo celebrar todos los demás contratos y actos útiles y necesarios al objeto indicado; y c) La prestación de toda clase de servicios profesionales de consultoría económica y financiera, estudios y análisis de mercado, evaluación e investigación de proyectos, estudios de organización de empresas, estudios de planificación estratégica y asesoría de financiamiento corporativo y la prestación de toda clase de asistencia técnica a la gestión empresarial en general, como el desarrollo de toda clase de asesorías, y asistencia profesional en dichas áreas. La sociedad podrá desarrollar estas actividades por cuenta propia o ajena, directamente o por medio de otras sociedades en las cuales participe, pudiendo tener en ellas inclusive la calidad de socia gestora.- Capital Social: $6.585.115, dividido en 10.000 acciones, ordinarias y nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad. El capital está íntegramente pagado y la totalidad de las acciones se encuentran suscritas en la forma que se indica en el artículo primero transitorio de la escritura extractada, suma que ingresa a la caja social, de la siguiente forma:(i) María Verónica Díaz Fernández suscribe y paga 100 acciones ordinarias y nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal; y (ii) Andueza Díaz Limitada suscribe y paga 9.900 acciones ordinarias y nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal.- Administración: La administración, el uso de la razón social, y la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad será ejercida exclusivamente por María Verónica Díaz Fernández y Rodrigo Andueza Saint actuando individualmente. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- El notario certifica haber procedido a la revisión del registro de accionistas de ANDUEZA PATRIMONIOS SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Andueza Díaz Limitada, 9.900 acciones, Fojas 001; y María Verónica Díaz Fernández, 100 acciones, Fojas 003. Que conforma el 100% de los accionistas de ANDUEZA PATRIMONIOS SpA al día 01/07/2024.Santiago 08 agosto de 2024.