Showtime SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 941, local 302, comuna de Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 25 de julio de 2024, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N° 11.311 / 2024, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 18 de junio de 2024, de Showtime SpA, sociedad inscrita a fojas 61.822 número 43.112 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012 (en adelante, la “Junta” y la “Sociedad”, respectivamente), en la cual se acordó, entre otras materias, lo siguiente: Uno) Aumentar el capital de la Sociedad, desde la suma de $30.272.192.- dividido en 628.571 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales 628.131 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas y 440 están pendientes de suscripción y pago, a la suma de $30.306.335.- dividido en 662.714 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 34.143 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, las cuales serán destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, y deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 10 años contados desde el 18 de junio de 2024; Dos) Atendidas las modificaciones precedentes, los accionistas acordaron reemplazar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $30.306.335.- dividido en 662.714 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Se deja expresa constancia que tanto el capital inicial, como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, bienes o aportes en trabajo, el que deberá ser valorado por la Junta. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo.”; y “Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de $30.306.335.-, dividido en 662.714 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la siguiente manera: Uno) Con la suma de $30.252.895.- dividido en 609.274 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, las cuales fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Dos) Con la suma de $18.857, dividido en 18.857 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, las cuales fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Tres) Con la suma de $440, dividido en 440 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, debiendo en todo caso ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 10 años contados desde el 6 de agosto de 2021; y Cuatro) Con la suma de $34.143, dividido en 34.143 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, debiendo en todo caso ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 10 años contados desde el de 18 de junio de 2024”. Demás acuerdos y estipulaciones en escritura extractada, los cuales no se incluyen por no ser legalmente materia de extracto. Santiago, 31 de julio de 2024.