SOCIEDAD GASTRONOMICA CIBUS SpA

GASTÓN ARIEL SANTIBAÑEZ TORRES, Abogado, Notario Público y Conservador de Minas Titular, Oficio Avenida Jorge Alessandri N° 3177 Local G 103, Mall Plaza Trébol, Talcahuano, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 01 de Agosto de 2.024, Repertorio N° 1728/2024, ante mí, se redujo a escritura el acta de la JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE SOCIEDAD GASTRONOMICA CIBUS SpA, sociedad por acciones, rol único tributario numero setenta y siete millones quinientos sesenta y dos mil trescientos ochenta y dos guión nueve, la cual es del siguiente tenor: TALCAHUANO, Comuna del mismo nombre, Provincia de Concepción, Región del BíoBío, República de Chile, a 01 de Agosto del año DOS MIL VEINTICUATRO, ante mí, GASTÓN ARIEL SANTIBAÑEZ TORRES, Abogado, Notario Público y Conservador de Minas Titular, oficio Talcahuano, avenida Jorge Alessandri 3177, Local G-103, Boulevard Mall Plaza Trébol , comparece: don FRANCO IGNACIO CUEVAS SAEZ, cédula nacional de identidad numero dieciocho millones cuatrocientos cuatro mil quinientos veinticuatro guión nueve, chileno, ingeniero en administración mención finanzas , soltero, con domicilio en Avenida Llacolen número cuatro mil doscientos quince , comuna de Coronel mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula antes mencionada y expone: Que, debidamente facultado viene en reducir a escritura pública el ACTA de JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de SOCIEDAD GASTRONOMICA CIBUS SpA, que es del siguiente tenor; “ En Talcahuano, REPUBLICA DE CHILE a 01 de Agosto del año dos mil veinticuatro a las 9:00 horas, se da inicio, en el domicilio de Avenida Jorge Alessandri 3177, Local G-103, Boulevard Mall Plaza Trébol, de la comuna de Talcahuano, a la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad comercial denominada SOCIEDAD GASTRONOMICA CIBUS SpA, sociedad por acciones, rol único tributario numero setenta y siete millones quinientos sesenta y dos mil trescientos ochenta y dos guión nueve. Tal sociedad esta legalmente constituida como sociedad por acciones por escritura pública de constitución de fecha seis de abril del año dos mil veintidós otorgada ante don Boris Alejandro Aravena Estobar, Notario Público Titular que fue de Coronel , cuyo extracto fue inscrito a fojas veintiséis numero diecisiete del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coronel del año dos mil veintidós . Tal extracto fue publicado en el Diario Oficial de fecha nueve de abril del año dos mil veintidós. Tal sociedad fue objeto de una modificación por escritura publica de catorce de octubre del año dos mil veintidós por el cual se redujo a escritura publica acta de Junta extraordinaria de accionistas de esta misma fecha, cuyo extracto se inscribió a fojas noventa y uno numero cincuenta y dos del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coronel del año dos mil veintidós y cuyo extracto fue publicado en el Diario Oficial de fecha diez de noviembre del año dos mil veintidos . Tal sociedad, conforme tales instrumentos, tiene un capital inicial de veinte millones de pesos dividido en veinte acciones nominativas de una sola serie y sin valor nominal. MESA.- Presidio la Junta don FRANCO IGNACIO CUEVAS SAEZ, quien es uno de los administradores de la sociedad y actúo como secretario el accionista don JOSE FRANCISCO SAEZ ORELLANA , especialmente invitado al efecto. Se encuentra presente en la sala el señor Notario Publico Titular de Talcahuano don GASTON ARIEL SANTIBAÑEZ TORRES. CONVOCATORIA Y OTRAS FORMALIDADES PREVIAS: El Señor Presidente deja constancia que la presente Junta se realiza con la presencia del accionista y compareciente don SERGIO ANDRES DE LA FUENTE HERNANDEZ que firma la presente acta al final de ella, que representa el cuarenta por ciento de las acciones válidamente emitidas ( OCHO ACCIONES ), con la presencia del accionista y compareciente don FRANCO IGNACIO CUEVAS SAEZ, que firma la presente acta al final de ella , que representa el treinta por ciento de las acciones válidamente emitidas ( SEIS ACCIONES ), y con la presencia del accionista y compareciente don JOSE FRANCISCO SAEZ ORELLANA, que firma la presente acta al final de ella, que representa el treinta por ciento de las acciones válidamente emitidas ( SEIS ACCIONES) y que por lo mismo concurren todos los actuales accionistas de la sociedad, por lo que no se hicieron las publicaciones en los diarios, como la ley lo permite. Que además, de conformidad con lo establecido en los artículos sesenta y dos de la ley numero dieciocho mil cuarenta y seis y normas del Reglamento sobre Sociedades Anónimas, solamente pueden participar en esta Junta y ejercer sus derechos a voz y voto los titulares inscritos en el Registro de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a la fecha de la Junta. Situación en que se encuentran las acciones presentes.- En efecto, están presentes en ésta junta el cien por ciento de las acciones válidamente emitidas , inscritas en el registro respectivo hasta el quinto día antes del requerimiento de la junta, compuesta por las siguientes personas y respectivos porcentajes: SERGIO ANDRES DE LA FUENTE HERNANDEZ, cedula nacional de identidad numero dieciocho millones setecientos cuarenta y cinco mil quinientos cuarenta y cuatro guión ocho, chileno, ingeniero civil industrial, soltero, con domicilio en calle Cousiño al Cerro numero veintinueve comuna de Lota, con un cuarenta por ciento de las acciones emitidas. FRANCO IGNACIO CUEVAS SAEZ , cédula nacional de identidad numero dieciocho millones cuatrocientos cuatro mil quinientos veinticuatro guión nueve, chileno, ingeniero en administración mención finanzas , soltero, con domicilio en Avenida Llacolen número cuatro mil doscientos quince , comuna de Coronel , con un treinta por ciento de las acciones emitidas y JOSE FRANCISCO SAEZ ORELLANA, cédula nacional de identidad número diecinueve millones ciento dieciocho mil cuatrocientos treinta y nueve guión cuatro, chileno, ingeniero en electricidad y automatización industrial, soltero con domicilio en Población Nueve de agosto, pasaje uno casa número once comuna de Lota, con un treinta por ciento de las acciones emitidas . CONSTITUCION LEGAL DE LA JUNTA.- El Señor Presidente manifestó que reuniéndose el quórum legal para la celebración de esta Junta y habiéndose dado cumplimiento a las exigencias previstas por la ley para que la Junta pueda válidamente reunirse, declara constituida esta junta extraordinaria de accionistas y se declara abierta la sesión. OBJETO DE LA JUNTA: El señor Presidente explico que el objeto de esta Junta extraordinaria era considerar y resolver sobre los siguientes puntos: a) Dado cuenta del objeto de esta junta, se señala por el Presidente que esta tiene por objeto modificar los estatutos de la sociedad en el sentido de establecer expresamente en el articulo septimo de tales estatutos referente a la administración , que la sociedad será administrada en adelante por los accionistas señores SERGIO ANDRES DE LA FUENTE HERNANDEZ, FRANCO IGNACIO CUEVAS SAEZ y JOSE FRANCISCO SAEZ ORELLANA quienes actuaran de un modo conjunto o separado bajo el nombre administradores con las facultades señaladas en los estatutos sociales, toda vez que el administrador don MICHAEL ANDRES MUÑOZ HUENUIL vendió la totalidad de sus acciones en la sociedad a los señores FRANCO IGNACIO CUEVAS SAEZ Y JOSE FRANCISCO SAEZ ORELLANA según consta en escritura publica de compraventa de acciones de fecha veintiocho de diciembre del año dos mil veintitrés otorgada ante el Notario Publico Interino de Coronel don Gonzalo Camiruaga Pizarro, por lo que ya no es accionista de la sociedad y por lo mismo debe cesar como administrador , de tal manera es del todo necesario modificar, conforme a derecho, los estatutos sociales en tal sentido, para la buena marcha de los negocios sociales , por medio de una Junta extraordinaria de accionistas , reducir a escritura publica el acta donde conste tal junta, inscribir el extracto de la misma en el registro de comercio respectivo y proceder a su publicación en el DEL DEBATE SUSCITADO Y ACUERDOS: MODIFICACION DE ESTATUTOS SOCIALES EN MATERIA DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. El Sr. Presidente hace una breve exposición sobre la necesidad de realizar la modificación estatutaria referida. A continuación se procedió a deliberar sobre la exposición del Presidente a esta Junta y se procedió a adoptar el siguiente ACUERDO: Por medio de este acto y por los otros procedimientos y tramites a realizar, esta Junta o asamblea acuerda por unanimidad de las acciones , modificar en el sentido propuesto, los estatutos sociales de la escritura social por la cual se constituyó la sociedad denominada SOCIEDAD GASTRONOMICA CIBUS SpA , ya referida, modificación que consiste en que se reemplaza el articulo séptimo de los estatutos sociales referente a la administración social , el que quedará del modo que sigue y del siguiente tenor: “ARTÍCULO SEPTIMO: La sociedad será administrada en adelante por los accionistas señores SERGIO ANDRES DE LA FUENTE HERNANDEZ, FRANCO IGNACIO CUEVAS SAEZ y JOSE FRANCISCO SAEZ ORELLANA quienes actuaran de un modo conjunto o separado bajo el nombre administradores con las facultades señaladas en los estatutos sociales”. En el resto, los estatutos sociales permanecerán vigente sin modificación alguna, salvo las ya indicadas. REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA, INSCRIPCIONES Y PODERES: La asamblea acordó conferir poder especial amplio a don FRANCO IGNACIO CUEVAS SAEZ , para reducir a escritura pública la presente acta íntegramente o en las partes en que se estime pertinente y se facultó al portador de copia autorizada de dicha escritura publica o de su extracto a requerir y firmar la inscripciones , subinscripciones, anotaciones y publicaciones que sean menester para la eficacia jurídica de la presente acta. El mandatario queda expresamente facultado para realizar y otorgar ampliamente todos los actos y contratos por instrumento publico que sean necesarios para el cumplimiento y legalización de los acuerdos precedentes. Se ha acordado por unanimidad que el acta de esta junta sea firmada por todos los asistentes a ella, momento desde el cual se entenderá ella aprobada. Los acuerdos adoptados precedentemente se llevarán a efecto de inmediato, sin necesidad de ratificación posterior. No habiendo otras cuestiones que resolver, se levanto la sesión, siendo las 9:30 horas, y firmando los comparecientes. CERTIFICADO: El Notario Público que suscribe certifica: Que se encontró presente durante todo el desarrollo de la Junta Extraordinaria de Accionistas de SOCIEDAD GASTRONOMICA CIBUS SpA, que se celebró en el lugar, día y hora señalados en el acta que antecede, habiéndose encontrado presente, en esta oportunidad, el total de las acciones emitidas por la Sociedad, asistencia que se mantuvo durante toda la reunión. Del mismo modo, certifica que el acta que precede contiene una relación fiel, completa y exacta de lo ocurrido y acordado en la mencionada junta, y que las personas que aparecen concurriendo a la misma, acreditaron debidamente su identidad.- Talcahuano, 01 de Agosto de dos mil veinticuatro. “ Hay firma ilegible y timbre que dice: “GASTON ARIEL SANTIBAÑEZ TORRES Notario Público de Talcahuano – Chile”.- Conforme.- Así lo otorga y previa lectura firma ante mí, correspondiéndole el número MIL SETECIENTOS VEINTIOCHO / DOS MIL VEINTICUATRO en el Libro Repertorio.- Se dan copias autorizadas.- DOY FE.- Hay una firma. FRANCO IGNACIO CUEVAS SAEZ, cédula nacional de identidad numero dieciocho millones cuatrocientos cuatro mil quinientos veinticuatro guión nueve. Hay un timbre. Gaston Ariel Santibañez Torres, Notario Titular, hay una firma. Hay un timbre, CONFORME ESTA COPIA CON SU ORIGINAL DEL PROTOCOLO RESPECTIVO, Talcahuano, 01 de Agosto de 2024. Demás estipulaciones en escritura extracta. Talcahuano, 06 de Agosto de 2024.